【摘要】“债务人财产受益”是个别清偿撤销制度的核心概念，但我国现行破产法和司法解释对其规定多属于效果界定，未明确其地位和内涵，实践裁判对受益的判断出现若干标准。文章在明确债务人财产受益与其他债权人关系、管理人有裁量空间的基础上，提出判断“债务人财产受益”的基本标准为债权人完成“填补义务”，该填补义务以经济利益为核心（包括司法解释推定的经营利益），同时考虑因果关系、受益主体，以作综合判断。管理人作出是否受益的判断，应完成必要的信息披露，以保障其他债权人和债务人的异议权利。

【关键词】 个别清偿  债务人财产受益  填补义务  公平清偿

一、问题的提出

我国现行企业破产法中，偏颇撤销制度作为保护债务人财产的有力措施，在债务人财产制度乃至整部破产法中都占有举足轻重的地位，无论是立法规范还是理论研究都予以高度关注，实践中更是成为程序所涉各方的重点关注对象，“破产受理前6个月的还款要被撤销”已经深入债务人和债权人的认知，成为破产法特有理念的鲜明体现。具体条文层面，破产法第三十一条和第三十二条分别规定了对债务人欺诈行为和个别清偿行为的撤销。相较于欺诈行为，个别清偿行为的规范目标为保障破产程序集体清偿的实现，其撤销的对象是按照民商实体法来认定属于有效的清偿行为，范围更广而恶性更低，故破产法通过以下措施进行必要限制：以具备破产原因为前提；时间为破产受理前6个月而非1年；将“债务人财产受益”作为撤销之例外。

“债务人财产受益”这一概念在破产法第32条出现一次，在破产法司法解释二第16条、第41条出现两次。这三次出现，是债务人财产受益概念在现行法律和司法解释中的全部身影，其中并未对概念作进一步明确。立法的空白，导致实践裁判没有可直接援引的条文依据，管理人、债权人和法官，不得不以各自对已有条文的理解进行起诉、抗辩和裁判。“债务人财产受益”的概念意旨和具体内涵，成为各种解释方法并行、举证责任分配不一的荒原。债务人财产到底受了什么益？是经济利益、营业利益、抑或是法律推定的生存利益？何种情况下可阻却撤销权的行使？对破产程序的中主体尤其是债权人来说，始终无法获得相对明确的理解，只能各种抗辩事由一锅乱炖提出，去试探法官的观点，如“蒙对”则将之珍藏分享作为破产经验，如“蒙错”则继续乱炖。此种结果的出现，显非立法者和司法者的意愿，本文试图通过对实践裁判案例的梳理，了解债务人财产概念的实务现状，进而对这一概念的地位、内涵和适用进行分析。

二、“债务人财产受益”的裁判现状

为梳理债务人财产受益的裁判标准，笔者以“α法律智能操作系统”为检索平台，以“债务人财产受益”为关键词进行了案例全文检索。结果显示，截至2020年5月12日，该平台共有1362件目标案例。对该1362件案例文书阅读精简删除后，得到69件案例样本。该69件案例，涉及48家全国各地高级、中级、基层法院，67件案由为破产撤销权纠纷或请求撤销个别清偿行为纠纷，裁判时间为2014年6月至2020年4月。

（一）从债务人整体财产判断

1. 债务人财产增加或未减少

部分案例认为，是否对债务人财产受益取决于清偿行为本身是否导致债务人财产增加，或至少未减少。永州市香河房地产开发有限公司系列案件中，湖南高院认为“个别清偿行为使债务人财产受益”是指清偿行为客观上使债务人财产得到增加或避免减少，从而提高债务人的整体清偿能力。本案中,虽然刘满花主张以部分借款抵作购房款时放弃了部分利息，但放弃利息的行为仅仅是使香河公司债务减少，而并未增加债务人香河公司的财产。且该以房抵债的清偿行为使香河公司的可分配财产减少，有违债权公平清偿的原则，损害了其他债权人的合法权益。”新疆高院亦在新疆青辰房地产开发有限公司系列案件中采此观点，将“债务人在受理破产申请前6个月内的实有财产价值”作为受益标准。重庆四中院在重庆市黔江区耀鹏房产开发公司案中认为““受益”的判断标准应当为“净资产增加”或“确定性地避免净资产减少”。“使债务人财产受益”的直观理解为“使债务人财产增加”或“使债务人财产得到利益”；同时，“受益”的判断时间点应在“行为当时”，而不是行为之前或者之后。”为此标准的代表性阐释。

此标准把清偿行为与受益效果之间的时间限定在极短的范围内，二者有直接且短暂的因果关系。考虑到无论何种清偿，都是债务人将自有财产交付给债权人或其认可的第三方，必然导致债务人财产的减少，上述标准无疑是苛刻的，只可能发生在债务人以足够有利条件清偿或者债权人因为获得清偿而又向债务人提供了新的给付。对于清偿的有利条件，债权人作出轻微让步无法获得法院的认可，在上述香河公司和青辰公司案中债权清偿均有一定的豁免，包括以房抵债中减免部分利息或违约金，而法院未予以支持。而在沈阳鞭炮公司系列案件中，辽宁高院认为在债权人可主张利息或违约金的情况下，对债务人豁免了全部利息和部分本金，“实际上使得该30人让渡了一定的利息或违约金债权，使得破产债权减少，相对的是对破产企业财产受益，对鞭炮公司的其他债权人有利。”对债权人向债务人提供新给付，常见情况为债务人先履行清偿义务，如建德法院在（2019）浙0182民初3166号案中对预付律师费的认可、瑞安法院在（2019）浙0381民初5281号案中对车位买卖的认可。新给付的另一种常见情形为银行转贷，即债务人向债权银行给付旧贷款本金利息以作为获得新贷款的前提，那么在先的还本付息行为将被认定为对债务人财产有益。

2. 债务人财产间接增加

部分案例认为，如果债务人的清偿行为作为一系列交易必不可少的环节，且经过该系列交易后债务人获得了受益，则其中的清偿行为则属对债务人财产有益。在四川乐山中院（2018）川11民终217号中，法院认为“虽然成发公司在2014年9月11日将该笔贷款本息予以清偿，但最终在订单项下收回1093945.2美元货款，扣除用于清偿中国银行订单融资贷款项下的本息后，结余的438201.2美元已划转给成发公司。因此，从整个交易行为来看，成发公司使用中国银行提供的贷款资金进行出口备货，通过与买方交易，扣除融资成本后，最终获得利益，对其他债权人而言，亦无损害。”

相较于前一标准，该标准的判定视角更加广阔，也更加灵活。在受益的形式上，不限于债务人清偿这一行为，也包括因债务人清偿而维持或创造的正常经营环境。在受益的时间上，可能发生在清偿之后，但只要最终的受益与此前的清偿行为之间的因果关系可明确认定，也可能发生于清偿之后相当长一段时间。

3. 债务人财产避免不利后果

部分案例认为，由于清偿行为而使债务人财产免受不利后果出现在债权人的抗辩和法院的裁判理由中。有法院认为，清偿行为维系了债务人正常生产经营，避免被债权人尤其是金融机构债权人采取司法措施并主张超额的罚息、复利，故该清偿行为使得债务人财产受益。在马鞍山马钢裕远物流有限公司破产撤销权案中，安徽高院此采此论“裕远物流公司是向北粤投资公司购买钢材，以转卖给中铁华南公司……北粤投资公司均未能按约交付钢材或退款，经裕远物流公司催告后依然无果，故裕远物流公司根本无法履行其与中铁华南公司的《工矿产品购销合同》……因此，裕远物流公司与中铁华南公司解除案涉《工矿产品购销合同》，退还2590万元货款，不仅避免了将来的违约赔偿，也未增加裕远物流公司其他经营成本，客观上使裕远物流公司财产受益。”

但是，也有大量案件中的债权人提出此类抗辩，包括债务人因清偿而免于承担违约金或利息、进入黑名单等不利后果，但未获得法院的支持。

（二）维系生产经营需要

破产法司法解释二第16条第一项规定“债务人对债权人进行的以下个别清偿,管理人依据企业破产法第三十二条的规定请求撤销的,人民法院不予支持: (一)债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的;”作为对债务人受益概念作出明确解释为数不多的文字之一，该条在实践中援引较多，且出现若干细化的判断标准，主要包括：

1. 时间因素

认定清偿是否属于日常经营所需，需结合清偿对象、款项性质和间隔时间进行综合判断。在山西联盛能源有限公司系列案件中，山西高院对时间因素进行了考量：“本案中，吕梁市中级人民法院于2015年3月6日受理石州支行对担炭沟煤业提出的重整申请，而担炭沟煤业与力锐特公司之间因《工矿品买卖合同》已于2012年8月12日形成债权债务关系，担炭沟煤业于2014年10月27日对该债务进行清偿，其目的并不是为维护债务人正常生产经营、增加债务人的财产量，而是消灭双方之间的债务，不属于使债务人财产受益的其他个别清偿，依法应予撤销。”

2. 目的因素

某些清偿，不属于债务人的具体经营事项，但由于其共益属性，而被法院认可，如受理前债务人自行重整所支付的法律、财务咨询费用。

3. 金额因素

有案例对债务人的清偿金额进行了细化区分，在石家庄柏奇化工有限公司个别清偿撤销案中，法院认为“本案中，上诉人与被上诉人合同货款为311250元，而石家庄柏奇化工有限公司分两次支付上诉人40万元，多出的88750元属于偿还以前拖欠的债务，且发生在破产申请前六个月内，因此该偿还债务的行为应属于个别清偿行为。”

（三）未对其他债权人造成不利影响

有判例认为，债务人财产是否受益的判断标准为是否对其他债权人造成不利影响，进一步量化为对个别债权的清偿比例是否高于同类型债权。上海二中院在中得印务一案中认为“破产法之所以规定在受理破产前六个月个别清偿行为可以有条件撤销在于其更强调公平的清理债权债务，避免债务人偏颇地对待债权人，假定本案认可债务人对上诉人的清偿行为，即便上诉人所述放弃12万余元的债权属实，但是客观上也使得上诉人对债务人的债权获得了50%以上的清偿，对于一个已陷入严重资不抵债的破产企业来说，该清偿必然使得债务人的财产减少，变相损害了其他债权人的利益，这是不公平的，也与破产法该法条的立法目的不符。”该判决将清偿不损害其他债权人利益作为受益判断的基本前提。遵义中院、晋江法院、重庆武隆法院亦有案例按此标准。

在个别清偿撤销案件中，有大量案件都是以被告债权人未尽举证责任、个别清偿当然等于有损债务人财产等一笔带过，甚至很多当事人也未充分理解此概念，在举证抗辩中随意发挥，导致本应作为案件的核心概念争点被旁置。前述有关“债务人财产受益”的案例，已经是少数对债务人财产受益这一重要概念进行分析评述的案例。在这些案例中，并不存在明确的标准，笔者的前述分类乃是尽量择其要点，相当数量的案例实际是同时以多个标准进行裁判说理。实际情况中，不同地区、不同层级的法院，甚至同一法院的法官，都以自身理解对债务人财产受益标准进行认定。以清偿银行贷款为例，部分案例认为有损债务人财产，部分案例则认为避免了提前收贷、承担复利罚息不利后果的产生而有利于债务人财产。裁判尺度的缺失，导致撤销权的规范功能没有发挥，债权人对无论是否构成个别清偿均进行强力清收而后坐等撤销，更严重的是债权人对个别清偿的例外事由没有信心，最可能采取的措施就是不再新增授信，中止供货，破产原因和个别清偿撤销的阴影一旦显现，即呈不断加速之势。

需要直面的问题是，债务人财产受益的概念，主要矛盾甚至不是具体法律条文理解和适用的问题，而是“债务人财产受益”在破产法中的独立价值没有被充分认可和分析。破产法律和司法解释对此方面的规定几乎为空白，导致具体适用无所适从，财产受益之概念在经济利益、经营利益、公平清偿的立法目的等不同层面被解读，同时承载债务人财产价值最大化、保护交易安全、实现公平清偿等多重目标。但是，以上解读和赋予“债务人财产受益”承载的目标，已经超出其本来的能力，甚至不同解读之间是存在冲突的，我们有必要在概念的定位、标准等方面重新认识这一破产法的重要概念。

三、“债务人财产受益”标准的既有探讨

关于“债务人财产受益”的标准或构成要件，学界也有过相关讨论，不同学者论述角度会有些许差异，但总体上与司法裁判思路在观点上具有类似性，主要可以分为以下几个角度：

（一）从量化标准判断债务人财产是否受益

从债务人财产数量角度来判断是否“使债务人财产受益”是最为直观的方式，持该标准的学者主要是从量化的角度来理解“债务人财产受益”的概念，包括积极增加与消极不减少两个方面。从债务人财产积极增加来说，主要指债务人清偿之后可获得的利益大于债务人清偿所付出的利益，即具有清偿以外的增量利益；从债务人财产消极不受损来说，主要指债务人清偿之后可获得的利益不小于债务人清偿所付出的利益，即债务人财产总量并没有因清偿行为而在总体上减少。 

（二）从综合性利益角度判断债务人财产是否受益

持有该观点的学者一定程度上是批判量化标准中僵硬地运用数值的增加或减少来判断债务人财产是否受益，但是又承认了债务人通过个别清偿行为获取了部分利益。持有该观点的学者反对过度利用数值对比解释“债务人财产受益”，认为债务人财产受益的标准应当是综合性利益标准，只要能够改善债务人经营状况，获得信用支持等利益，就应当认定为“债务人财产受益”。

（三）基于日常经营需要的清偿

该条在我国立法上体现于司法解释二第16条第1款，理论界对于该条的讨论主要来自于美国破产法中的常规营业给付规定，根据美国破产法，符合债务人正常商业与财务流程、遵守通常商业条款的交易属于常规营业给付。 此类款项的支付的积极意义在于，保持债务人营业的连续性，无论是从经营维持还是信用方面，都将使债务人整体资产受益，有利于实现债务人资产价值最大化。也有学者从更为广义的综合性利益角度考量基于日常经营所需的清偿，认为此类支付一定程度上遵循了诚实信用原则，保护了交易安全，维护了更为广大债权人的利益。

四、对“债务人财产受益”的两个基本定位

（一）管理人对受益有裁量空间

根据破产法第32条，对个别清偿行为，管理人有权请求法院撤销。根据破产法第34条，管理人对撤销之个别清偿财产有权追回。对此处的“有权”，显然与普通民事权利不同。一方面，个别清偿撤销作为破产程序独有的撤销权类型，是公平清偿、集体清偿价值观的保障，管理人作为程序的执行者，对个别清偿自有撤销的义务。破产法第34条赋予管理人的破产追回权，相对于相关的行为人和义务人来说是法定权利，相对于债务人财产、债权人利益和破产程序的秩序来说则是义务。

另一方面，实践中突显的问题是，管理人受法院指定后通过调查债务人在受理前的财产变动情况，往往对全部的个别清偿均提起撤销诉讼，在法院“过一遍”由受理法院作出裁判。将个别清偿的事实与撤销权诉讼提起之间划等号，无疑极大的浪费了司法资源，此中原因既有管理人降低履职风险的考虑，也有其他债权人或债务人的压力所迫。破产法第32条关键概念的排序，不应该是“个别清偿+破产原因=撤销权诉讼-债务人财产受益=清偿财产追回”，而应该是“个别清偿+破产原因-债务人财产受益=撤销权诉讼=清偿财产追回”。债务人财产受益与破产原因相同，应当是个别清偿事实与撤销权诉讼提起之间的缓冲地段，对此问题的判断不应完全由法院判定，而应在管理人提起诉讼之前就已经基于对债务人的调查作出初步判断。管理人认为个别清偿行为导致债务人财产受益的，即不应再提起撤销权诉讼，而非是完全通过法院判决确定，或者求助于破产法第18条继续履行合同规则。毕竟不是所有的清偿都在破产受理时保持待履行的状态，且待履行合同在破产受理前后的债权性质本身就存在一定争议。

（二）对其他债权人有无不利影响并非债务人财产受益的判断标准

债务人财产受益，是个别清偿撤销的例外情形，而个别清偿撤销保护的是债权人之间的公平清偿。“基于上述对偏颇行为的撤销对象、结果要求、撤销目的、判断标准等的说明，如果被个别清偿的债权人并没有因清偿行为而损害债务人财产且获得更为有利的受偿地位，既没有因此获得优先于该行为未发生时在破产分配中的清偿地位，而导致不公平结果产生，就无害于其他债权人平等受偿的权利，则该清偿行为就不应被撤销。”如果个别清偿则必然损害其他债权人利益，应当予以撤销，而在债务人财产受益的情况下则无需撤销，是否意味着只要对其他债权人没有损害的清偿均属于债务人财产受益？

上述逻辑，可简化为如下形式：

前提一：如果A（个别清偿），则非B（公平清偿、不影响其他债权人），则C（撤销）

前提二：如果D（债务人财产受益），则非C（撤销）

结论：如果B（公平清偿、对其他债权人没有损害），则D（债务人财产受益）。

上述推演的问题在于，B（公平清偿、对其他债权人没有损害）可导致非C（撤销），D（债务人财产受益）也可以导致非C（撤销），但B与D之间并无当然的从属关系。我们无法得出对其他债权人没有损害的清偿一定是对债务人有益的结论，也无法得出对债务人财产有益的清偿一定对其他债权人没有损害的结论，其原因在于：首先，将个别清偿对债务人财产的影响等价于其他债权人所受之不利影响，但该种等同并不在任何情形均存在，债权人因个别清偿所受之损害可能大于其个别清偿金额，也可能小于其清偿金额；其次，将对其他债权人的影响作为债务人财产是否受益之标准，内在逻辑是侵权-赔偿损失，此种理念显然无法适用于个别清偿的撤销及其例外，债权人只负有将其本可受领但因债务人破产而不得受领的给付予以返还的责任，其他债权人存在多少影响与其无关。再次，个别清偿对其他债权人的影响并不是同比例、同金额，大部分债权人内部本就是不公平的。破产债权平等原则并不意味着所有破产债权都应受到形式上的平等对待，而是“相同的相同对待，不同的不同对待”。假设个别清偿的是先顺位抵押债权人，则后顺位抵押债权人将获得比其他债权人更优清偿，甚至此时我们无法作出个别清偿将损害其他债权人的笼统判断，毕竟有人因此而受益。最后，是否对其他债权人产生影响及影响如何，本质上是无法量化的问题，相对而言，个别债权人自债务人处获得了多少清偿，而后使得债务人受益多

少，更加有操作性和可比性。

从公平清偿与债务人财产价值二者的内涵来看，其体现的是破产程序不同层面的追求，前者旨在追求同类债权同等清偿，“破产上的集体清偿原则，指在破产程序中，各债权人应受破产程序的限制，不得谋求通过单独强制执行实现其权利”。后者是破产法赋予管理人忠实勤勉义务的具体体现，未见于破产法及其司法解释，而高频出现于各级法院关于破产程序的司法文件中。就内涵而言，前者侧重于债务人财产在债权人内部的分配问题，后者侧重于债务人财产整体的保值增值。不同维度的两个概念，天然存在交叉的可能。就此而言，某项清偿行为对其他债权人没有损害与使债务人财产受益之间，没有从属关系但在一定情形下是同时具备的，故二者为交叉关系。公平清偿与债务人财产受益之间可能有如下状态：

（1）公平清偿但对债务人财产未受益：债务人在具备破产原因后，停止全部清偿，生产戛然而止，财产大幅贬损。

（2）公平清偿且债务人财产受益：撤销个别清偿并追回财产，增加可分配财产金额。

（3）不公平清偿但债务人财产受益：个别清偿后的，债权人向债务人发放了新的贷款或者供应了新的货物，该贷款或货物不少于清偿金额。

上述比较的意义在于，个别清偿原本是于法依约的给付，该种清偿因债务人进入破产程序而受到调整，交易安全让位于公平价值。但如果个别债权人后续通过自身或第三方为债务人财产施加利益，完成了对原债务人财产的“填补义务”，此种调整即没有必要。该种填补应着眼于其自身所获得的清偿而非其他债权人所受影响。

五、认定标准及程序保障

（一）“履行填补义务”-个别清偿撤销例外的基本出发点

破产受理后管理人接管的债务人财产，是其在当时所处的状态，在成为债权人分配对象之前，仍可能增加或减少，即从现有财团到应有财产。现有财团真正的增长要通过破产撤销来实现，管理人可借此将程序启动前从债务人财产中被分离出去的财产重新回归。结合现行破产法，破产受理后，可回溯认定债务人的应有财团为债务人破产前6个月时所有的财产，在此之后的全部清偿均是对破产财团的侵害，属于个别清偿，个别债权人因破产受理而负有对债务人财产的填补义务。如果个别债权人在其后已经完成对债务人财产的填补，使其恢复至未个别清偿时的状态，则之前的个别清偿已无撤销之必要，毕竟破产撤销权与合同撤销权不同，其关注的是债务人财产的完整性而非当事人意思是否存在瑕疵。

故，破产受理前6个月的任何一项清偿，债权人均负有填补义务，管理人是否提起撤销权诉讼，取决于该填补在事实上是否完成。如果已经完成，则债权人同时可就其向债务人的给付申报债权；如果未完成，则应予以撤销或要求债权人给付（在继续履行合同的情况下）。在系列交易中，观察债权人是否完成填补义务的基准为债权人向其最后一次或数次的给付。

对填补义务完成一种判断思路为，比较债务人现有财产状态和假设债务人不个别清偿的财产状态，如果前者更优，则属债务人财产受益。但该思路的问题在于，一方面假设债务人不个别清偿进而对债务人财产进行评价存在难度；另一方面，该比较面向的是债务人整体财产，无法具体评价个别清偿的问题。笔者认为，对债权人是否完成填补义务的判断因素有二：债务人个别清偿的金额以及债务人因个别清偿而获得的利益。从主体上看，债务人所获利益主要是债权人提供但并非全部。受益虽然来自其他主体甚至偶然所得的情况下，如果能证明该受益和个别清偿行为之间存在直接的因果关系，则仍应认定该个别清偿使债务人财产收益。综上，判断债务人财产是否受益需回答的基本问题是，债权人在获得个别清偿后向债务人填补了什么利益，该利益是否超过其在个别清偿中所获利益。故，有案例中债权人抗辩其在接受债务人清偿时豁免了部分本金、利息、违约金的，是相较于其原有债务而言，在清偿之后并未提供新价值，故不得认定为债务人财产受益。

债务人个别清偿属于维系基本生产需要的，对财产的保值增值有积极效果，应属于使债务人财产受益。此系司法解释明确规定的推定受益，旨在追求债务人经营事务的维持，相较于其他清偿，对性质要求高，而对财产受益量化的要求相对较低。如果债务人为维系基本生产需要进行个别清偿的，则直接推定其完成了填补义务。具体审查某项清偿是否属于日常经营事项的，应考虑如下因素：款项的性质，是否属于水电费、货款等经营必要事项；清偿与债务形成的时间，是否已经超过较长期限；清偿时间段内债务人与债权人是否仍维系经营往来关系，该往来关系往往在清偿后仍然存续。

（二）具体认定标准

1. 以经济利益判断为核心

作为财产，其受益形式可能包括多种，既可能为新增、也可能为负担减轻，但核心因素为经济利益的变化。就前文梳理的裁判中对债务人财产的受益标准，如果债权人在获得清偿后，向债务人发放了转贷贷款、供应了新货物等，属于受益；债权人在获得清偿后，仅是调整贷款评级或不采取诉讼保全措施的，无法体现其经济利益，故而不应被认定为受益。对其他债权人是否产生不利影响，属债务人财产受益的后果而非判断标准，不再赘述。

2. 主体问题：受益主体的认定（给予方和受惠方）和受益的内部分配

债权人与债务人财产受益之间存在第三方的，需区别判断。债权人方面，原则上应由其自身完成“填补义务”，第三方完成的应持特别谨慎态度，债权人应证明其与第三人之间存在切实的经济往来。不同债权人之间，可以通过共同行为使债务人受益，但个别撤销豁免仍以其共同行为带来的受益为限。如，债务人分别清偿A、B两家银行各500万元贷款，后A、B共同向债务人发放800万元银团贷款，则在200万元范围内仍应进行撤销，并通过银团贷款协议、实际发放情形等确定撤销对象。债务人方面，如果受益者是关联公司，如债务人清偿后指定债权人供货给其关联公司（如债务困境后另行成立的运营平台），则除非债务人与关联公司实质合并，否则不应认定债务人受益。债务人财产的受益，在其债权人之间的分配可能是不均等，如债权人履行填补义务向债务人为新的给付，但该新的给付被用于抵押物的续建或维护，此情况对债务人受益之判断没有影响，填补义务完成后对其个别清偿的审查即已完成。

3. 因果关系的认定：确定性、相当性、唯一性

对财产受益的结果，需明确该受益是个别债权人所致。虽然破产法第32条的表述为“个别清偿使债务人财产受益的除外”，但应对此做扩大解释。任何个别清偿行为本身都是财产外流，几乎不可能受益，能让财产受益的是债权人。个别债权人履行填补义务，可能不是以直接货币给付或提供货物的形式，如果债权人以其他途径切实增加了债权人财产或者避免债务人财产贬损的，应视为其使债务人财产受益。但是，债权人行为与受益结果之间，应当存在直接因果关系，此种关系是确定而非偶然性的，如，某债权银行A与债务人协商将抵押房屋变现个别清偿，清偿后当地房地产市场下行，原变现房屋价值极大贬损，则银行不得主张其实现担保债权时房价处于高位而后下落主张债务人受益。

（二）程序保障

1. 管理人自由裁量阶段：信息披露

管理人接管债务人财产后，将对债务人在受理前6个月内的个别清偿情况进行统一调查，并应在提起撤销权诉讼之前就完成对受益情况的调查，而非忽视债权人在个别清偿之后又向债务人提供新财产的事实，择取某一个清偿片段进行撤销。管理人经审查后，未发现财产受益情形的，则应提起撤销权诉讼。对存在个别清偿情形但债务人财产受益的，管理人应进行必要的信息披露，包括个别清偿情况、受益的主要判断标准等。在此过程中，管理人可通过调查沟通，呈现债务人个别清偿和其后债权人填补的完整链条，在链条的“末尾”审查确定个别清偿是否存在。

2. 债权人异议阶段：管理人的答复

管理人对个别清偿行为考虑受益情况未提起撤销权诉讼的，可能引起其他债权人尤其是被提起撤销权诉讼债权人的异议。异议人对管理人未提起撤销权诉讼之行为，可根据破产法司法解释（三）第九条第一款提起债权确认诉讼，或根据破产法司法解释（二）第九条第二款提起管理人责任诉讼。诉讼过程中，管理人应承担债务人财产受益之举证责任。