一、案情简介

２０１５年１０月１９日，Ｚ银行与Ａ公司签订《授信协议》，约定Ｚ银行授予Ａ公司１２００万元的授信额度，授信期间为２０１５年１０月至２０１６年１０月，额度种类为流动资金贷款专项授信额度；同日，Ｚ银行与Ａ公司签订《应收账款质押融资授信协议》，约定Ｚ银行向Ａ公司提供１２００万元的应收账款质押融资授信额度，授信期间为２０１５年１０月至２０１６年１０月；同日，Ｚ银行与Ａ公司签订《最高额应收账款质押合同》《应收账款质押登记协议》，约定Ａ公司将其已发生的应收账款以及自２０１５年１月１日起未来五年经营期间内生产的所有应收账款质押给Ｚ银行，并授权Ｚ银行办理应收账款质押登记，质押担保的范围为Ｚ银行根据《授信协议》在授信额度内向Ａ公司提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、追讨债权及实现质权的费用和其他相关费用；同日，Ｚ银行在中国人民银行征信中心（“征信中心”）办理了前述应收账款质押登记，其中，关于质押财产描述为：“出质人Ａ公司已发生的应收账款以及自２０１５年１月１日起未来五年经营期间内生产的所有应收账款。”

后Ａ公司向Ｚ银行申请借款合计１２００万元，借款期限为六个月，Ｚ银行依约发放了贷款。贷款到期后，由于Ａ公司未及时还款，Ｚ银行向与Ａ公司存在业务关系的甲乙丙丁四家超市分别寄送《应收账款债权质押通知书》，要求四家超市将货款支付至指定账户。未果，后Ｚ银行以Ａ公司、甲乙丙丁四家超市为被告提起诉讼，要求Ａ公司归还贷款本金及利息、要求在Ａ公司对四家超市享有的应收账款金额及相应的孳息范围内优先受偿。

二、关于应收账款质押的设立要件之分析

（一）关于应收账款质押登记的效力

本所律师作为甲超市的代理人，在接到本案之初，认为本案的可突破点似乎很少，因为，根据我国《物权法》第二百二十八条：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”即只要办理了应收账款质押登记，质押就已经设立。而本案中，Ｚ银行在相关协议签订时，就第一时间征信中心办理了质押登记，从表面上看，本案的应收账款质押已经设立。

然而，通过对２００７年１０月１日起实施的《应收账款质押登记办法》第十九条、第二十一条、第二十二条的具体分析，可以看出，征信中心仅对应收账款质押登记进行形式审查，因此，应收账款即便已经办理质押登记，但也是仅仅具备了质押的形式要件。

同时，最高人民法院在（２０１７）最高法民终１５８号民事判决中亦认为：“应收账款质押仅为形式登记，质权人和登记机构在办理登记时无须对产生应收账款的基础法律关系进行审核。同时，相关利害关系人认为登记内容错误的，可以办理异议登记，并在登记之日起１５日内向人民法院起诉，征信中心根据生效的法院裁判来撤销应收账款质押登记或异议登记。”

因此，要判断某一应收账款质押是否有效设立，还需结合该应收账款是否满足质押的实质要件。

（二）关于应收账款质押的实质要件之分析

根据我国《物权法》第二百一十条，设立质权，当事人应当采取书面形式明确约定质押财产的名称、数量、质量、状况。因此，应收账款质押，亦应当明确应收账款的基础法律关系、金额、到期日等信息。如此，该应收账款方满足质押的实质要件。

通过案例检索，我们发现，法院在审判实践中亦会对应收账款质押的基础法律关系的真实性进行审核，并判断该应收账款是否明确具体、可得辨别或具备合理期待。如果法院在审核后发现案涉应收账款不能满足上述实质要件的，将会认定该应收账款质押因缺少明确具体的质押标的物而不能成立。　

三、办案经过及法院判决

本所律师在经过上述法律研究和案例检索后，对本案的应收账款做如下分析：

１．该应收账款已经在征信中心做了质押登记，故已经具备应收账款质押的形式要件；

２．关于该应收账款质押的实质要件。本案中，Ｚ银行与Ａ公司签订《最高额应收账款质押合同》《应收账款质押登记协议》，以及Ｚ银行在征信中心进行的应收账款质押登记，关于质押财产均描述为“出质人Ａ公司已发生的应收账款以及自２０１５年１月１日起未来五年经营期间内生产的所有应收账款”，均未明确记载是Ａ公司对何公司的应收账款、是基于何种基础法律关系、应收账款的金额和还款期限等信息，仅笼统罗列Ａ公司已发生的应收账款以及一定期限内的所有应收账款，既没有以合同为基础的法律关系，也没有特定的应付债务对象，质押财产的名称、数量、质量、状况均无明确记载。根据该种合同约定和登记内容，无法确认相关权利确实存续或具有合理期待性，根据我们前述的分析，该应收账款质押因缺少明确具体的质押标的物而不能成立。

一审法院上海市宝山区人民法院采纳了我方的上述观点，对Ｚ银行主张在Ａ公司对四家超市享有的应收账款金额及相应的孳息范围内优先受偿的诉请不予支持。

之后，Ｚ银行不服一审判决，上诉于上海金融法院。上海金融法院二审认为，应收账款质权合同及出质登记需对应收账款的有关要素进行详细记载，包括金额、期限、支付方式、债务人的名称和地址、产生应收账款的基础合同、基础合同的履行程度等。涉案《最高额应收账款质押合同》《应收账款质押登记协议》以及征信中心的出质登记中将质押财产表述为已发生的应收账款以及自２０１５年１月１日起未来５年经营期内的所有应收账款，这一描述过于笼统，在出质时，应收账款是否存在，与何种主体之间发生，基于何种法律关系等均无任何具体指向，也不能与公路、桥梁、隧道、渡口等可以特定化的不动产收费权基础法律关系相类比，因此，二审法院无法据此认定涉案出质应收账款具体确定或具有合理可期待性。

最终，上海金融法院二审判决驳回上诉，维持原判。

四、结语

应收账款质押，在征信中心办理完毕登记之后，看似已经“设立”，其实不然，实践中法院往往会审核应收账款质押的实质要件是否具备，并据此来判定其是否成立。该等实质要件，即是应收账款质押的基础法律关系是否真实存在、各方对于该基础法律关系的约定是否具体明确等。

通过承办本案，我们也体会到，虽然我国并非判例法国家，但是律师在承办案件的过程中，仅仅依赖对法条的解读恐怕是片面和单薄的，特别是遇到相对陌生的法律关系，通过对相关案例进行检索，可以很好地帮助我们梳理法律关系、确定代理思路。

（作者：袁珊，天达共和（上海）律师事务所）