第一条 定义和一般规定

创业投资机构是指由具有科技、财务、法律、企业管理专业知识和经验的人士管理，专门投资在具有发展潜力以及快速成长公司的机构。该等投资机构可以是公司制的法人，可以合伙制机构，也可以是基金类的投资集合。本操作指引主要给律师提供创业投资基金法律服务提供参考。

创业投资机构的资金主要来源于特定的投资者，该等投资者主要为拥有长期闲置资金的个人与机构。中国目前并没有公募的创业投资机构。

创业投资机构的管理人员，应当为具有科技、财务、法律、企业管理知识和经验的专业人士。通过他们的投资与参与被投资企业的管理与运作，协助中小企业提高管理水平与成长能力。

第二条 法律依据

律师应根据如下法律、法规与规章性文件为创业投资机构提供相关的法律服务：

1、《中华人民共和国公司法》

2、《中华人民共和国合伙企业法》

3、《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等十部委令2005年第39号）

4、国务院办公厅《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》（国办发〔2008〕116号）

5、财政部、科技部《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》（财企〔2007〕128号）

6、《浙江省创业投资管理条例》

7、《浙江省创业风险投资引导基金管理办法》（浙政办发〔2009〕24号）

8、《浙江省人民政府办公厅关于促进股权投资基金发展的若干意见（浙政办发〔2009〕57号）

由于中国的社会与经济处于快速变更时期，因此，律师在提供相关法律服务时，应当随时关注新出台与新修订的新法律、法规及规章性文件。

第三条 律师的工作要点与目标

律师作为专业人士协助协助各有关部门建立创业投资机构，筹措专门用于对中小企业进行投资的机构，使社会的闲置资金通过专业人士集聚起来，对有成长前景的中小企业进行专业性投资，保障创投机构促进与发挥其对社会民间资金的集中、募集效应，增加创业投资资本的供给，克服单纯通过金融借贷、民间借贷、市场配置创业投资资本的市场失灵问题。特别是通过鼓励创业投资企业投资处于种子期、起步期等创业早期的企业，弥补一般创业投资企业主要投资于成长期、成熟期和重建企业的不足。

律师参与、协助与服务创投基金的设立与营运，且应协助创投基金建立平等、合理、收益共享、损失共担的机制，使投资者与被投资企业在法律框架内形成平等的、有法律保障的投资关系，杜绝不合理的高利贷及变相高利贷现象。

第四条 律师在创投基金设立筹备中的工作

4.1对设立环境做出法律尽职调查

律师事务所接受创投基金设立业务后，应指派律师进行前期的尽职调查。由于专业的独特性，因此，律师事务所指派的负责律师应当具备：

1、     良好的法律专业素养；

2、     拥有丰富的公司、有限合伙企业、信托等机构运作经验；

3、     具有财务、会计、税收、金融、证券等方面的基础知识；

4、     熟悉与投资基金投资目标相关的科技与行业知识。

在参与创业投资基金设立环境的尽职调查时，律师应当客观、全面、及时地进行尽职调查，坚持尽职调查的独立性和完整性，做到调查内容真实、准确与完整，并向委托人及时、全面的提供书面尽职调查报告。书面的尽职调查报告应当包含律师判断可能影响创业投资基金设立与运行的各方面因素，并对每个可能存在的问题作出分析与判断。

4.1.1尽职调查报告的主要内容

律师应从适用法律法规、财务税收、政策奖励等方面对创投基金的设立环境进行尽职调查并出具书面报告，包括但不限于：

1）设立适用的法律法规及地方性规范性文件；

2）设立的组织形式；

3）基金投资业务范围与投资限制；

4）设立的主体资格或资质要求；

5）基金的出资形式、方式与时间；

6）基金的组织机构与管理机构；

7）基金的利益分配；

8）基金的债务承担；

9）基金存续期限；

10）基金设立登记、托管与备案；

11）基金的税收优惠，含企业与个人所得税、各项流转税及其他税负等；

12）基金设立的政府奖励与扶持情况、申领条件及期限，含办公用房购置与租赁费用、设立开办费用、现金奖励、人才奖励及其他实物奖励等。

4.2设计创投基金设立方案

律师在当事人充分、完全知悉并理解基金设立环境各方面因素后，按照法律法规政策规定，在委托人设立创业投资机构的可行性与必要性、投资策略及设立要求基础上，参与并协助委托人设计创投基金设立法律框架与方案。设立方案内容应含但不限于如下方面：

1）创投基金的名称、注册地、组织形式等；

2）创投基金的注册资本规模、投资者人数及股权结构设定、出资形式及交付期限；

3）基金管理人的选择及条件；

4）资产托管协议及托管或监管机构的选择条件；

5）投资人的退出方式以及短期融资方案；

6）基金募集方案及募集区域的选择；

7）创投基金的备案程序；

8）为创投基金提供设立服务的中介机构，包括律师事务所、会计审计师事务所、证券公司、商业咨询、策划、评估机构等的选择。

4.3协助选任基金管理人

基金管理人是创投基金的组织者与管理者（亦称创业投资基金管理顾问），在创投基金的设立与营运中起核心作用，以公司机构同时配备核管理人员为基金管理人；律师应协助委托人，从如下方面为创投基金设立选任基金管理人与其核心管理人员。

4.3.1基金管理人应具备的资质与条件，含但不限于：

1)适格的主体资格与履行能力，如注册资本与实收资本；

2)丰富而卓著的管理项目及其历史收益业绩；

3)健全而完善的管理体系、财务管理与风险管控机制；

4)良好的外部中介机构关系；

5)必要办公场所与人员。

4.3.2基金核心管理人员，应具备的资质与条件，包括但不限于：

1）专业能力强，有较长基金管理成功经验，及对创业投资项目的可行性有很高的判断能力；须具有一定年限以上，并履历投资银行、投资、上市公司财务管理及规范整合经验、税务筹划、成功运作上市的企业，是国内资本市场资深人士。判断企业是否具备上市条件、如何上市、怎样规范整合以及企业估值具备丰富的经验。

2）投资后期服务手段强，能提供多种增值服务；有资本市场所需的不同专业知识、专业经验、运作上市成功经验、上市公司财务管理等经验、证券操盘经验和不同的运作平台，本身在上市公司及拟上市 公司从事财务、上市等管理工作，可以对被投资的企业提供从投资到投资后管理咨询直至上市的一条龙服务。

4.4协助招募基金投资人

4.4.1募集人数

律师应根据创投基金设立法律框架与方案内容与要求，针对创投基金采用的不同组织形式，确定与审核募集对象[即投资者]人数，其中股份有限公司制不得超过2000人，有限责任公司制与有限合伙不得超过50人，均包含作为投资者的基金管理人在内。

4.4.2募集对象与形式

律师应严格根据创投基金私募性质的条件与要求，在非公开场合仅向特定关系对象进行推荐、招募与集合资金，严格与杜绝通过公开广告或其他公众媒介手段向不特定的公众或普通民众进行招募、非法集资或变相吸收款项。

4.5设立文件准备

律师应当在委托人确定的创投基金设立法律框架与方案、尽职调查基础上，结合选定的基金管理人和招募的基金投资人具体情况，制作创投基金设立与登记所需法律文件清单，并起草其中关键与核心法律文件，含但不仅限于：

1）创投基金募集说明书

2）公司制创投基金的章程，或

3）有限合伙制创投基金的有限合伙协议、章程；

4）资产或资金委托管理协议；

5）资金托管或监管协议；

6）投资决策委员会成员协议或章程。

第五条 创业投资基金设立

5.1公司制基金设立

5.1.1设立流程

律师应依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其实施办法等法律法规规定，并按公司登记机关要求缮制与提供所需全部申请文件，依次完成名称预先核准、（如特定经营范围行业需前置审批的，则依法完成前置审批事项，取得批准文件与证明）开户出资验资、设立登记与其他必要行政申报与印签制作等程序与事项。

5.1.2设立申请及文件

    1)律师在协助设立创投基金名核预先核准时，应要求委托人缮制、签署与提供如下文件，经核准后取得《企业名称预先核准通知书》：见《律师为中小企业设立提供法律服务的操作指引》的相关内容。

    2)律师在协助设立创投基金设立登记时，应要求委托人缮制、签署与提供如下文件，经核准后取得《准予设立登记通知书》：见《律师为中小企业设立提供法律服务的操作指引》的相关内容。

5.1.3注册登记

律师应协助委托人根据《准予设立登记通知书》规定，按期到登记机关缴纳费用并领取营业执照；并依准完成：向公安机关办理公司印签刻制、质量技术监督机关办理企业代码登记、向税务机关办理国税与地税登记、人民银行办理开户许可证、向商业银行开设基本账户并划转注册资金以及向社会劳动保障局开户社保账户等。

5.1.4股份有限公司制设立注意事项

律师在协助设立股份有限公司制创投基金时，应提醒委托人特别注意股份有限公司设立方式[发起设立与募集设立间区别]与登记前完成必要事项；其他同有限责任公司制规定。

5.2合伙制基金设立

5.2.1设立流程

律师应依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理条例》等法律法规规定，并按合伙企业登记机关要求缮制与提供所需全部申请文件，依次完成名称预先核准、（如特定经营范围行业需前置审批的，则依法完成前置审批事项，取得批准文件与证明）、如有限合伙协议要求设立登记前缴付出资的，则开户出资验资、设立登记与其他必要行政申报与印签制作等程序与事项。

5.2.2设立申请及文件

    1)律师在协助设立创投基金名核预先核准时，应要求委托人缮制、签署与提供如下文件，经核准后取得《企业名称预先核准通知书》：见《律师为中小企业设立提供法律服务的操作指引》的相关内容。

    2)律师在协助设立创投基金设立登记时，应要求委托人缮制、签署与提供如下文件，经核准后取得《准予设立登记通知书》：见《律师为中小企业设立提供法律服务的操作指引》的相关内容。

   5.2.3注册登记

律师应协助委托人根据《准予设立登记通知书》规定，按期到登记机关缴纳费用并领取营业执照；并依准完成：向公安机关办理合伙企业印签刻制、质量技术监督机关办理企业代码登记、向税务机关办理国税与地税登记、人民银行办理开户许可证、向商业银行开设基本账户，如有预缴资金的，则依法划账资金等。

第六条 托管、备案及后续事项

6.1托管

律师应在创投基金设立登记完成后，根据法律法规或设立法法律框架与方案、或基金募集说明要求，协助管理人代表创投基金及时与托管机构签署、生效基金托管协议或基金监管协议，督促托管或监管机构依据基金托管或监管协议全面、及时履行基金托管与监管义务，规范托管资金依法、安全、有效收付、划转与使用。

6.2备案

律师应在创投基金设立登记完成后，根据创业投资法律法规向管理部门提供备案申请文件，完成基金备案事项，以保障创投基金在政府引导与管理下的合规下运行。

6.3申请优惠政策

律师应在创投基金设立登记完成后一定期限 [一般不超过三个月] 内，根据基金设立法律框架与方案，结合创投基金设立环境适用政策，及时向基金所在区域各级政府与主管部门提出创投基金设立享受的优惠政策。

6.4完善内部治理

在创投基金设立后的营运过程中，律师应协助创投基金管理人与投资者制订、签署基金营运章程、管理制度、投资决策机制和项目风险管控机制，有效调节基金内部管理人与投资者之间、基金与外部投资项目间治理机制，保障和促进创投基金的顺利、安全、高效的营运、管理、投资与退出，完成基金设立目的与宗旨。

第七条 附件

1、     供参考的合伙协议

2、     供参考的管理协议

附件一：

AAA  投资基金（有限合伙）

有限合伙协议

年   月   日

目录

第一条  定义..................................... 6

1.1   定义........................................... 6

1.2   标题.......................................... 9

第二条  有限合伙企业.............................. 9

2.1   设立........................................... 9

2.2   名称.......................................... 10

2.3   主要经营场所.................................. 10

2.4   目的.......................................... 10

2.5   经营范围...................................... 11

2.6   期限.......................................... 11

2.7   合伙人........................................ 11

2.8   合伙人登记.................................... 12

2.9   出质禁止...................................... 12

2.10  基金费用...................................... 12

第三条  出资.................................... 14

3.1   合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额....... 14

3.2   出资方式...................................... 15

3.3   缴付出资...................................... 15

3.4   逾期交付出资.................................. 16

第四条  普通合伙人............................... 18

4.1   无限责任...................................... 18

4.2   执行实务合伙人应具备的条件和选择程序........... 18

4.3   执行实务合伙人委派的代表....................... 19

4.4   管理团队...................................... 19

4.5   权限.......................................... 19

4.6   利益冲突和关联交易............................ 21

4.7   违约处理办法.................................. 22

4.8   责任的限制.................................... 22

4.9   普通合伙人的财产权利.......................... 22

4.10  基金费用免责保证.............................. 23

4.11  普通合伙人除名及更换.......................... 23

4.12  基金费用免责保证普通合伙人退伙................. 24

第五条  有限合伙人............................... 24

5.1   有限责任...................................... 24

5.2   不得执行合伙事务.............................. 25

5.3   有限合伙人的陈述和保证........................ 25

5.4   有限合伙人的地位平等.......................... 26

5.5   有限合伙人入伙................................ 26

5.6   有限合伙人退伙................................ 26

5.7   身份转换...................................... 27

5.8   有限参与权.................................... 27

第六条  投资业务................................. 27

6.1   投资目标...................................... 28

6.2   投资限制...................................... 28

6.3   现金管理...................................... 28

6.4   管理团队共同投资.............................. 28

6.5   举债限制...................................... 29

第七条  资本账户、收益分配与亏损分担............... 29

7.1   资本账户...................................... 29

7.2   收益分配与亏损分担的原则....................... 29

7.3   资本账户...................................... 30

7.4   回拔机制...................................... 31

7.5   非现金分配.................................... 32

7.6   所得税........................................ 33

第八条  会计及报告............................... 33

8.1   记账.......................................... 33

8.2   会计年度...................................... 33

8.3   审计及财务报告................................ 33

8.4   季度投资报告.................................. 34

8.5   年度报告...................................... 34

8.6   查阅财务账簿.................................. 34

第九条  合伙事务的执行........................... 35

9.1   合伙事务的执行................................ 35

9.2   普通合伙人之行为对有限合伙的约束力............. 35

9.3   授权.......................................... 35

9.4   资金托管...................................... 36

9.5   管理协议...................................... 36

第十条  合伙人会议和咨询委员会.................... 36

10.1  合伙人会议.................................... 36

10.2  咨询委员会.................................... 38

第十一条 权益转让及后续募集行..................... 40

11.1  有限合伙人权益转让............................ 41

11.2  普通合伙人权益转让............................ 42

11.3  后续募集...................................... 43

第十二条 不可抗力................................ 44

第十三条 争议解决................................ 44

第十四条 解散和清算.............................. 45

14.1  解散......................................... 45

14.2  清算......................................... 45

14.3  清算清偿程序.................................. 46

第十五条  其他................................... 46

15.1   通知......................................... 47

15.2   附件......................................... 48

15.3   全部协议..................................... 48

15.4   可分割性..................................... 48

15.5   保密......................................... 48

15.6   签署文本..................................... 48

15.7   本协议生效日................................. 48

AAA投资基金（有限合伙）

有限合伙协议

本有限合伙协议（下称“本协议”）由BB  投资基金管理有限公司（作为“普通合伙人”）与已与普通合伙人签署《AAA投资基金（有限合伙）认购协议》并作为“有限合伙人”签署本协议的各方共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

                     

                           前言

鉴于：

   1、

   2、

   3、

 各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙，从事投资业务。

 各方兹达成如下协议，共同遵守：

         

第一条   定义

1.1  定义

在协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1本协议，指《AAA  投资基金（有限合伙）有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2 《合伙企业法》指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日施行。

1.1.3 有限合伙、基金，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的AAA  投资基金（有限合伙）。

1.1.4 人士、人，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

1.1.5 管理团队，指普通合伙人之管理团队，其核心成员的个人履历见本协议附件一。

1.1.6 关键人士，指管理团队的核心成员。

1.1.7 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。

1.1.8 关联基金，指普通合伙人管理的其他基金。

1.1.9 BB证券，指BB证券股份有限公司，为本协议之目的，不包括其关联人。

1.1.10管理费，指作为普通合伙人想基金提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而向基金普通合伙人支付的报酬。

1.1.11基金费用，指由基金自身承担的开支。

1.1.12普通合伙人、执行事务合伙人，指BB  投资基金管理有限公司。

1.1.13有限合伙人，指已与普通合伙人签署《AAA  投资基金（有限合伙）认购协议》并作为“有限合伙人”签署本协议的各方，以及通过受让有限合伙权益或在后续募集中认缴有限合伙出资而入伙的有限合伙人。

1.1.14合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.15出资，指合伙人对基金缴付的现金。

1.1.16认缴出资额，指某个合伙人承诺向基金缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。

1.1.17总认缴出资额，指全体合伙人承诺向基金缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。

1.1.18实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向基金缴付的现金金额。

1.1.19实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向基金缴付的现金金额。

1.1.20后续投资，指基金根据已经达成的交易文件的约定对其已投资的投资组合公司进行后续资金投入。

1.1.21跟进基金，指基金对于其持有的投资组合公司或其同一控制人之下业务有关的关联公司、基于普通合伙人独立判断对其投资将保护或增进基金现有投资的价值所进行的投资。

1.1.22有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益。对有限合伙人而言，是指基于实缴出资额而在基金中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额之外，还包括对合伙事务的执行及管理权以及与之相关的利益。

1.1.23管理协议，指基金与普通合伙人就投资管理及相关事宜订立的协议。

1.1.24托管协议，指基金与本协议确定的或经合伙人会议同意更换的中资商业银行就基金资金托管事宜订立的协议。

1.1.25项目投资，指基金进行的股权投资。

1.1.26投资组合公司，指基金已经直接或间接对其进行了投资并持有的公司。

1.1.27拟投资目标公司，指经普通合伙人投资决策机构确定立项，拟对其开展尽职调查的目标公司。

1.1.28临时投资，指以存放银行、购买央行票据、国债及其他咨询委员会同意的方式进行的投资。

1.1.29项目投资收入，指基金处置投资组合公司的全部所得以及从投资组合公司获得的分红、利息及其他类似收入的总和。

1.1.30项目投资收益，指项目投资收入扣除投资本金、税费、分摊到项目的基金费用后剩余的部分。

1.1.31可分配现金，指基金收到的项目投资收入、股息、分红、利息及其他现金收入扣除相关税费后可供分配的部分。

1.1.32违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.33守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。

1.1.34内部收益率，指基金存续期内使基金净现金流量的现值之和等于零时的折现率。

1.1.35季度，指一个日历季度。

1.1.36工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.37元，若非特别指出币种，指人民币元。

1.2 标题

    本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。

第二条   有限合伙企业

2.1    设立

2.1.1  各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙。

2.1.2  各方同意并承诺，为有限合伙登记注册制目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得营业执照之日为基金设立完成之日，即基金成立日。

2.1.3基金注册成立前，

      （1） 如任何有限合伙人违反上述约定导致基金无法登记注册，普通合伙人有权独立决定将该有限合伙人除名、直接以违约有限合伙人为有限合伙之全部有限合伙人进行基金设立的登记注册，在此情况下，视为该违约有限合伙人自动退出本协议，本协议其他方均无需为此承担任何责任。

       （2） 如签署本协议的有限合伙人的总认缴出资额达到陆拾亿且合伙人已按上述约定签署了所需的全部文件、履行了所需的全部程序后一个月内，普通合伙人未向企业登记机关申请有限合伙的设立登记，则有限合伙人可以书面通知普通合伙人的方式退出本协议，在此情况下，该有限合伙人无需承担责任。

2.2       名称

2.2.1     有限合伙的名称为AAA  投资基金（有限合伙）。

2.2.2      根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的名称，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

2.3     主要经营场所

2.3.1   有限合伙的主要经营场所为 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

2.3.2   根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

2．4    目的

      基金将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，主要侧重于未上市成长性企业的投资，旨在为投资者创造优异回报。

2.5   经营范围

 

      有限合伙的经营范围为：投资、投资管理、投资咨询服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

2.6   期限

2.6.1 有限合伙的存续期限为【】年。

2.6.2 有限合伙成立之日起到下列日期中较早的一个为止：1） 成立日起6年之日，或2）基金总认缴出资额全部投资完毕之日，为基金的投资期；在投资期届满之后，有限合伙人将无须为投资于新的投资组合公司而履行其尚未完成的出资承诺，但为支付基金费用、偿还基金债务以及对已有投资组合公司完成后续投资或跟进投资的必要的承诺除外。

2.6.3 投资期结束后至有限合伙存续期限届满的期间为基金的退出期；在退出期内，普通合伙人应将基金对投资组合公司的投资全部变现。在退出期内，基金不应投资于新的投资组合公司，但是，可以继续对已有投资组合公司进行后续投资和跟进投资。

2.6.4 根据基金的经营需要，经普通合伙人提议并由合伙人会议批准，投资期和退出期均可延长一年。

2.7   合伙人

2.7.1 有限合伙人的唯一普通合伙人为BB基金管理有限公司。BB基金管理有限公司系由【】和  【】为管理基金而设立的一家有限责任公司，住所在     。

2.7.2 有限合伙人的名称、住所载列于本协议附件三。

2.7.3 普通合伙人应将有限合伙人名称、住所、认缴出资额列入附件三，并根据合伙人的变更情况随时变更附件三，附件三经普通合伙人签署后生效。

2.8  合伙人登记册

     基金注册后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

2.9  出质禁止

     任何合伙人均不得在其对基金的出资份额上设定质押。

2.10  基金费用

2.10.1 基金应承担的费用包括与基金之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

      （1）开办费；

      （2）所有因对已实现投资的目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；

      （3）因对经过普通合伙人投资决策机构立项但最终为实现投资的目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；但此项费用以基金总认缴出资额的2%为上限，超出部分由普通合伙人承担；

      （4）基金之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

      （5）合伙人会议、咨询委员会会议费用；

      （6）政府部门对基金，或对基金的收益或资产，或对基金的交易或运作收取的税、费及其他费用；

      （7）管理费；

      （8）托管费用；

      （9）诉讼费和仲裁费；以及

      （10）其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。

2.10.2 开办费指基金之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，基金募集费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等。开办费以人民币2000万元为上限，超出部分由普通合伙人承担，或由基金承担但从应付管理费中扣除。

2.10.3 基金成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由基金在成立后具备支付条件时立即予以报销或返还。

2.10.4作为普通合伙人对基金提供管理及其他服务的对价，各方同意基金在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：

     （1）在本协议约定的投资期内，基金按其总认缴出资额的2%/年支付管理费，退出期内按合伙人尚未退出投资组合公司的剩余投资成本的2%/年支付管理费。

          但，如普通合伙人根据本协议4.6.1条规定在投资期内发起新基金，则自新基金成立之日起，在投资期的剩余期限内，本基金按照尚未完成投资的认缴出资额和尚未退出投资组合公司的剩余投资成本之和的2%/年支付管理费。

          上述“尚未退出投资组合公司的剩余投资成本”是指基金所持有的投资组合公司的取得成本，在计算时，按照每个年度开始日之剩余投资成本计。

     （2）管理费每年分四次支付，每次支付日为每个日历季度的首个工作日（遇法定节假日则支付日期提前至此前最近的工作日）：首个支付期间为基金成立日至当季季末，按天计算，并应于基金具备支付之时立即支付。

     （3）在基金后续募集期内接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，普通合伙人有权对新增的基金认缴出资额追加收取自基金成立之日起的管理费。

2.10.5基金发生的下列费用由普通合伙人以管理费承担：

      （1）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

      （2）与基金的管理相关的办公场所所租金、办公设施费用；

      （3）未实现投资项目所产生的相关费用中超过2.10.1（3）中规定上限的部分；

      （4）其他日常运营经费。

       普通合伙人可在应收管理费的额度内指示基金直接支出该等费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。

2.10.6基金费用由基金支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。

第三条   出资

3.1   合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额

3.1.1 全体合伙人的总认缴出资额为【】元或普通合伙人另行决定的不高于【】元的金额，基金成立时的总认缴出资额如附件三所列。

3.1.2普通合伙人认缴不低于基金总认缴出资额1%的出资，具体认缴出资额由普通合伙人以向基金发出书面通知的方式确定。

3.1.3 基金面向机构投资者募集投资资金，有限合伙人认缴出资额不应低于【】万元，但普通合伙人在特定情况下有权决定调整此最低额度限制。

3.1.4 基金成立时各有限合伙人认缴的出资如本协议附件二所示。

3.2 出资方式

    所有合伙人出资方式均为现金出资。

3.3缴付出资

3.3.1基金成立后，各合伙人应按照本3.3条约定缴付出资。

3.3.2各合伙人认缴的基金出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。

3.3.3普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额。就每一期出资而言，该等缴付出资通知送达有限合伙人之日起第十个工作日为针对该有限合伙人的“到账日”，该有限合伙人应于到账日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的基金账户。

3.3.4本协议生效并且有限合伙设立完成、取得营业执照后，普通合伙人将向有限合伙人发出首次缴付出资通知，要求各合伙人缴付其认缴出资额的10%。

3.3.5在基金投资期内，普通合伙人根据基金投资需要、支付费用和偿还债务的需要，可随时要求合伙人缴付其认缴出资额的余额。

3.3.6合伙人缴付首期出资后，从有利于基金的角度考虑，普通合伙人可决定缩小基金规模，停止接受后续出资；在此种情况下，普通合伙人应将缩小基金规模的情况书面通知各有限合伙人。

3.4 逾期缴付出资

3.4.1 若任何有限合伙人未能按照3.3条约定于到帐日或之前足额缴付出资，逾期达五个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：

（1）自到账日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向基金支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日其五个工作日内（“催缴日”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。

    （2）若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则自催缴期届满之日其，违约合伙人在第（1）款项下应付违约金的比例增加为每日千分之一。届时，普通合伙人可独立决定并以书面通知违约合伙人的方式再次给予违约合伙人十五个工作日的宽限期。宽限期自催缴期届满之日其开始计算，在宽限期内，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本条第（1）款和本第（2）款固定的违约金。普通合伙人亦可单方面决定不给予违约合伙人本款所述的宽限期，而直接依据本条第（4）款和第（5）款之规定追究违约合伙人的违约责任。

（3） 若违约合伙人在催缴期或宽限期内缴付了全部应缴出资，但未支付全部应付违约金，则自该违约合伙人实际交付当期出资之日起，该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照每日万分之五的标准向基金支付滞纳金；普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本条第（1）款，第（2）款规定违约金及其滞纳金。

（4）就因其违约行为给基金造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：1）基金因未能按期履行投资义务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）基金向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费；普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。

（5）若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，或在普通合伙人决定给予违约合伙人宽限期的情况下，违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权独立决定：

  i  该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人表决通过的事项均失去表决权并不应被计入表决基数（但，《合伙企业法》或本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外），并且其所提名的咨询委员会成员（如有）应被视为自动去职。

      ii   普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的人叫出资额（下称“欠缴出资额”）在守约合伙人之间按其当时的实缴出资按比例分配，或接纳新的有限合伙人承担违约合伙人的后续出资承诺，或相应所见基金的总认缴出资额。在上述任何一种情况下，违约合伙人在投资其内仍应按照其入伙时的认缴出资额承担管理费；原由违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的基金费用仍由违约合伙人承担。

      ⅲ  自到账日起，每次基金进行收入分配时，该违约合伙人该次到账日之前的实缴出资额减半计算，即违约合伙人应收回的实缴出资额减半计算，给予实缴出资额的收入分配比例按照上述减半计算。基于实缴出资额的收入分配比例按照上述减半后的实缴出资额占该减半出资额与守约合伙人实缴出资额之和的比例计算。

3.4.2  本3.4.1条规定的违约金、滞纳金作为基金的其他收入，不应计为支付该违约金或滞纳金之合伙人的出资。

3.4.3  对于有限合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人从有利于基金额角度独立决定采取3.4.1条所述措施，或选择采取下列措施：

（1）直接启动仲裁程序向违约合伙人追索1）欠缴出资额；2）自到账日其就欠缴出资额按每日千分之一计算的逾期出资违约金；以及3）基金因仲裁程序及其他司法程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。

（2）在征求咨询委员会意见的前提下，免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期开始的所有后续出资的缴付义务及权利，并将该免除部分从基金之初始总认缴出资额中间去。

（3）与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之外的和解方案，但该和解方案应征求咨询委员会意见。

第四条 普通合伙人

4.1 无限责任

普通合伙人对基金的债务承担无限责任。

4.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

4.2.1  执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；

（2）经国家有权机关核准的基金管理机构；

（3）经有限合伙人全体一致同意接纳其为执行事务合伙人的普通合伙人。

4.2.2  符合上述4.2.1条规定的条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

4.3 执行事务合伙人委派的代表

4.3.1  执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。

4.3.2  执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙。并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

4.4  管理团队

    BB基金管理有限公司的总经理及其他高级管理人员将通过市场招聘方式产生。基金管理公司将结合国际惯例，根据国内产业投资基金市场状况，制定有竞争力的激励机制，在国内外招聘具有深厚股权投资基金经验的资深专业人士担任高级管理人员。

4.5 权限

4.5.1  普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权。包括但不限于：

（1）执行基金的投资及其他业务；

（2）管理和维持基金的资产；

（3）采取为维持基金合法存续，以有限合伙身份开展经营活动所必须的一切行动；

（4）开立、维持和撤销基金的银行账户、证券账户，开局支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对基金提供服务；

（6）订立管理协议；

（7）订立托管协议；

（8）为基金的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁：与争议对方进行妥协、和解等，以解决基金与第三方的正义；采取所有可能的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的业务活动而对基金、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（9）根据国家税务管理规定处理基金的涉税事项；

（10）  采取为实现合伙目的、维护或争取基金合法权益所必须的其他行动；

（11）  代表基金对外签署文件。

4.5.2  在4.5.1规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：

（1）变更有限合伙的名称；

（2）变更有限合伙主要经营场所；

（3）变更普通合伙人委派至有限合伙的代表；

（4）根据本协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，直至达到批准募集规模；

（5）在首期出资到位后，缩小资金规模，停止接收后续出资；

（6）对本协议进行不实质性减损有限合伙人现有利益的修改；

（7）处分基金因各种原因而特有的不动产；

（8）转让或者处分基金的知识产权和其他财产权利；

（9）聘任合伙人意外的人担任基金的经营管理人员。

4.6 利益冲突和关联交易

4.6.1  在以下日期中较早者届至后：1）基金已完成所有合约合伙人认缴出资额之70%的投资之日，或2）投资期的最后一日，普通合伙人可以作为普通合伙人发起设立新基金；在此之前，未经咨询委员会同意，普通合伙人不得作为管理人在中华人民共和国境内（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）设立投资于中国高新技术产业、环保产业相关产业的新的人民币集合投资工具（不含基金成立之时普通合伙人及其关联人士已从事的投资管理业务活动）。

4.6.2  有限合伙人在此同意并认可，本基金和普通合伙人之关联基金之间将不可避免的存在某种程度的利益冲突，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大努力在普通合伙人之关联基金之间合理分配投资机会，并根据本协议的规定就特定事项征求咨询委员会的意见；普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事于本基金相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。

4.6.3  投资期内，在基金可用投资款项充足的前提下，如普通合伙人或BB证券所获得的某一投资机会在基金的投资主体范围之内，且普通合伙人合理认为该投资机会适合于本基金进行投资，则普通合伙人应提供或尽最大努力促使BB证券提供该投资机会给本基金。普通合伙人亦可合理安排本基金与其关联基金进行共同投资。

4.6.4  在投资期内，对于本基金获得的投资机会，除基金成立之时已完成的投资外，普通合伙人及持有其股权5%以上的股东、管理团队成员仅在符合下列条件的情况下可取得或持有相关投资组合公司的股权：

（1）与本基金同伦次、相同定价投资；

（2）其推出投资组合公司的交易文件不优于本基金。

但普通合伙人及其关联人、管理团队成员因非现金分配等非投资原因而获得投资组合公司股权的，不在上述限制之内。

4.6.5  基金和基金管理人或其关联人之间进行交易，包括基金向普通合伙人或其关联机构收购或出售投资标的，以及基金向普通合伙人或其关联机构已完成投资的投资组合公司进行投资，应经咨询委员会同意。

4.7 违约处理办法

普通合伙人应给予诚实信用原则为基金谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使基金向普通合伙人或其关联机构已完成投资的投资组合公司进行投资，应经咨询委员会同意。

4.8 责任的限制

4.8.1  普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应原子基金的可用资产。

4.8.2  除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的基金或任何有限合伙人的损失负责。

4.9 普通合伙人的财产权利

普通合伙人对于其认缴的超过基金总认缴出资额1%的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利；对于其认缴的在基金总认缴出资额1%以内部分的出资，除按照本协议7.3.2条约定在分配顺序上劣后外，亦享有与有限合伙相同的财产权利。

4.10  免责保证

各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之关键人士、管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或基金的各项职责、处理基金委托事项而产生的责任及义务均及于基金。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，基金应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用。除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

4.11  普通合伙人除名及更换

4.11.1     因普通合伙人故意或重大过失行为，只是有限合伙收到重大损害或承担基金无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙可将普通合伙人除名。

4.11.2     普通合伙人除名应履行如下程序：

（1）经本协议约定的仲裁程序，仲裁机构裁决有限合伙可依4.11.1条规定将普通合伙人除名；

（2）合伙人会议就普通合伙人除名作出决议。

4.11.3     若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时未能同时就接纳新的普通合伙人作出决议，则有限合伙进入清算程序。

4.11.4     普通合伙人更换应履行如下程序：

（1）合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时同时就接纳新的普通合伙人作出决议；

（2）新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约会素并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

4.11.5     自4.11.2条所述程序全部履行完毕之日时，普通合伙人退出有限合伙。停止执行基金事务并向合伙人会议同意接纳的新的普通合伙人交接基金事务。

4.12  普通合伙人

4.12.1     普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在基金按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

4.12.2     普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行导致普通合伙人持有的有限合伙权益降至1%以下；

（3）发生根据《合伙企业法》适用于普通噢乖合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。

第五条  有限合伙人

5.1 有限责任

有限合伙人以其认缴的出资为限对基金债务承担责任。

5.2 不得执行合伙事务

5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他有限合伙名义的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从好似其他对有限合伙形成约束的行为。

5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。

5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向基金介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其它规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。

5.3  有限合伙人的陈述和保证

     有限合伙人在此承诺和保证：

（1）其系依法成立并有效存续的实体；

（2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（4）除已明确披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，基金存续期间该等情况不会发生变化；

（5）其已获得普通合伙人此前向其提交的私募备忘录及其他募集文件并自信阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本基金可能承担的风险并有能力承担该等风险；

（6）其系根据自己的独立意志判断决定参与本基金，其认缴基金出资并不依赖与普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议；

（7）其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；

（8）其缴付至基金的出资来源合法；

（9）其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑的通知普通合伙人。

5.4 有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在基金中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取基金可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有此其他任何有限合伙人有限的地位。

5.5 有限合伙人入伙

普通合伙人根据本协议11.3条规定进行后续募集时，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并且前后素书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙人。新的有限合伙人入伙后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，并修改本协议附件三，在有限合伙的合伙人登记册上登记。

5.6 有限合伙人退伙

5.6.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙。则对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人参照本协议11.1.4条规定享有和行使优先受让权的，普通合伙人应召集临时合伙人会议，经合伙人会议同意，该有限合伙人可以退伙，基金总认缴出资额应相应减少；各方在此同意并确认，合伙人会议不得不合理的否决有限合伙人的退伙要求。

5.6.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

     （1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

     （2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

     （3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

     有限合伙人依上述规定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。

5.7 身份转换

除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意或书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

5.8 优先参与权

如果普通合伙人今后发起设立新基金，有限合伙人有权优先参与。

第六条 投资业务

6.1 投资目标

基金将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，结合经济发展及产业结构调整方向，主要侧重于未上市成长性企业的投资，旨在为投资者创造优异回报。

6.2 投资限制

6.2.1 基金不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票，但出售投资组合公司投票及对膳食公司股权的战略投资（承诺持有效期超过1年）不在此限。

6.2.2 未得到咨询委员会的事先同意，基金不得对同意投资组合公司进行超过基金总认缴出资额20%的投资。

6.2.3 基金不得投资于种子期和起步期的企业

6.3  现金管理

基金的全部现金资产，包括但不限于持投资、持分配及费用备付的现金，只能以本协议约定的临时投资方式管理。

6.4 管理团队共同投资

在符合相关法律法规规定的前提下，普通合伙人有权安排将基金对投资组合公司的可投资份额中不超过2%的部分分配给管理团队成员或其组建的关联实体，并可以借款形式向管理团队提供实时该等共同投资的资金支持，由管理团队成员或其组建的关联实体与基金共同投资。具体的共同投资相关办法，须经咨询委员会批准后方可实施。

6.5 举债限制

除非经合伙人会议同意，有限合伙存续期间不得举借债务。

第七条 资本账户、收益份额陪与亏损分担

7.1   资本账户

7.1.1 有限合伙之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户，于每一期间的最后一日，每一合伙人的资本账户余额应进行调整。

     （1）下列项目应记为资本账户的增项：1）当期有限合伙收入中该合伙人赢得的份额；及2）该合伙人于该期间内所缴付的出资额。

     （2）下列项目应记为资本账户的减项：1）依据本协议向该合伙人分配的现金或实物分配的价值；及2）该合伙人于该期间内所分担的有限合伙亏损

7.1.2 合伙人之资本账户应根据本协议规定的其他特别分配或比例调整进行进一步的调整。

7.2  收益分配与亏损分担的原则

7.2.1 对于基金取得的项目投资收益，在有限合伙人的内部收益率达到10%/年的前提下，普通合伙人将获得基金的收益分成，在满足7.3.2条分配顺序的前提下，普通合伙人最多可获得基金投资收益总额的20%。

      普通合伙人应将其所获得的收益分成的一定比例支付给管理团队成员做为奖励：基金投资收益率不高于30%时，提取普通合伙人所获得的基金收益分成的50%分配给管理团队；基金投资收益过30%时，提取普通合伙人所获得的基金收益分成的55%分配给管理团队，普通合伙人可指定基金将此奖励的一定比例直接支付给其指定的管理团队成员。

      基金项目投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。

7.2.2 基金项目投资收益以外的收益，按照本协议的相关约定在合伙人之间分配。

7.2.3 基金在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

7.3  取得现金收入时的分配

7.3.1 基金经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应与取得之时按照本7.3条约定进行分配。

7.3.2 基金取得的项目投资收入中的可分配资金，按下列原则和顺序进行分配：

     （1）首先，向所有合伙人分配，直至所有有限合伙人均收回其实缴出资额，且普通合伙人收回其实缴出资额中超过基金总认缴出资额1%的部分。

     （2）其次，向普通合伙人分配，使普通合伙人收回其占基金总认缴出资额1%部分的实缴出资额。

     （3）第三，向所有合伙人分配，直至各合伙人实缴出资额的内部收益率达到10%/年（核算内部收益率的期间自各合伙人实缴出资到位起到收回各该出资之日止）。

     （4）第四，100%向普通合伙人分配，知道普通合伙人分配取得的金额达到依上述第（3）项累计分配给有限合伙人的收益及普通合伙人依本项分配所取得收益之和的20%。为避免疑问，普通合伙人按照前述（1）——（3）约定基于其实缴出资额所获得的分配不计算在该累计金额之内。

     （5）如有余额，按有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配；有限合伙人赢得部分在有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

7.3.3 基金的临时投资收入，应在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

7.3.4 普通合伙人或其关联人、管理团队因本基金项目投资活动受到的投资管理费、投资终止费、投资顾问费、投资终止补偿等类似形式费用（在共同投资情况下，该等费用应在共同投资方之间按照投资比例分配）（下称“费用收入”）归基金所有，应于取得现金收入之时首先分配至基金账户：如该等费用收入是以股份、股票期权等非现金资产方式支付，则普通合伙人应于下列日期中较早一个届至时将其分配至基金账户并就其价值确认方案征求咨询委员会同意：1）该等非现金资产变现之日；2）投资期结束之日；3）该等非现金资产取得后满四年之日；4）基金解散之日；及5）该等非现金资产可上市流通之日。基金取得额上述费用收入首先用于抵消基金对该项投资计划的支出，结余部分的50%应分配普通合伙人，另50%应在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，用于充抵合伙人应分担的管理费。

7.3.5 因有限合伙人预期缴付出资而向基金个支付的违约金、滞纳金，计为基金的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金、滞纳金的合伙人）之间根据其实缴出资额按比例分配。

7.3.6 有限合伙人根据11.3.2条支付的补偿在该次后续募集之前的合伙人之间按其实缴出资比例分配。

7.4  回拨机制

如基金终止之时，有限合伙人实际出资额未能全部收回或实际出资额虽已收回但其内部收益率低于10%/年时，即7.3.2所述分配顺序之（1）、（2）、（3）未获满足之时，则普通合伙人应将其获得的基金收益分成回拨，用于满足该等分配步骤的资金需要。但，普通合伙人应返还的总额不应超过其已经获得的收益分成扣除应纳税额后的余额。

7.5 非现金分配

7.5.1  在基金清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将基金的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件规定的前提下，普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。

7.5.2  普通合伙人按照本7.5条向合伙人进行非现金分配时，视同按照7.3条进行了现金分配。普通合伙人决定进行非现金分配时，应书面通知所有有限合伙人，任何有限合伙人在收到该等通知后五个工作日内有权以书面形式要求以现金方式向其分配；在此种情况下，普通合伙人应自行或指定第三方受让该等非现金资产并按照该等非现金资产分配时的作价向该有限合伙人分配现金。

7.5.3  基金进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

7.6 所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申报缴纳所得税。

第八条 会计及报告

8.1 记账

普通合伙人应当在法定期间内符合有关法律规定的、反映基金交易项目的会计账簿，作为合伙人提交财务报表的基础依据。

8.2 会计年度

有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自基金成立之日起到当年之12月31日。

8.3 审计及财务报告

8.3.1 基金应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对基金的财务报表进行审计。基金成立之时，审计机构由普通合伙人选定为            ，当合计持有实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人提议更换审计机构时，普通合伙人应召集临时合伙人会议，讨论审计机构的更换事宜。

8.3.2 普通合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表，并在每个季度结束后的合理时间内提交未经审计的财务报表：

     （1）资产负债表；

     （2）损益表；

     （3）现金流量表（仅年度报表适用）；

     （4）各该合伙人在基金中的资金账户余额及在该会计年度的变化（仅年度报表适用）。

8.4  季度投资报告

普通合伙人于基金成立后第一个完整季度结束时起，每季中间月份的20日之前向有限合伙人提交季度投资报告，内容为该季度投资活动报告以及未经审计的财务摘要信息，包括基金的资产负债表及每一合伙人的资本账户信息。（受基金与组合公司达成之保密协议限制的信息除外）。

8.5     年度报告

自基金成立的第一个日历年度结束时起，普通合伙人于每年4月30日前应向有限合伙人提交年度报告。内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

8.6    查阅财务账簿

有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印基金的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守基金不时制定或更新的保密程序和规定。

第九条 合伙事务的执行

9.1 合伙事务的执行

9.1.1  有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

9.1.2  普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分基金之财产，以实现基金之经营宗旨和目的。

9.2 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力

9.3 授权

9.3.1  全体有限合伙人通过在此前述本协议向普通合伙人进行一项不可撤消的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

（1）本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本协议规定的普通合伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。

（2）有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。

（3）当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而签署的文件。

9.4 资金托管

9.4.1  基金应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对基金账户内的全部现金实施托管。各方同意，基金成立时托管机构为中国工商银行股份有限公司或中国农业银行两家中的一家或两家。具体由普通合伙人决定：当合计持有实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人提名更换的托管机构时，普通合伙人应召集临时合伙人会议，讨论托管机构的更换事宜。

9.4.2  基金发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。

9.5管理协议

基金成立后，应与普通合伙人签署一份如本协议附件四所示的《管理协议》，厘定投资管理及报酬等事宜。

第十条 合伙人会议和咨询委员会

10.1    合伙人会议

10.1.1     合伙人会议为基金合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：

（1）听取普通合伙人所作的年度报告，并向基金提出投资战略方面的建议；

（2）决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；

（3）决定更换基金年度财务报表的审计机构；

（4）决定更换基金的托管机构；

（5）选举咨询委员会成员；

（6）决定经济投资期或退出期的延长，决定基金经营的提前终止；

（7）批准基金举借债务；

（8）批准本协议约定应当由合伙人会议决定的有限合伙权益转让事项；

（9）批准符合本协议约定的有限合伙人退伙事项；

（10）    决定普通合伙人的除名，接纳新的普通合伙人入伙及普通合伙人转让有限合伙权益导致普通合伙人在即将中的认缴出资额低于总认缴出资额1%的事项。

合伙人会议不应讨论基金潜在投资项目或其他与基金事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对基金的管理及其他活动施加控制。

10.1.2      普通合伙人应于每年度开始后的三个月内组织召开一次年度合伙人会议。会议召开前普通合伙人应提前二十个工作日书面通知全体合伙人，年度合伙人会议的主要内容是根据10.1.1条第（1）项听取普通合伙人所作的上一年度年度报告，并由全体合伙人向基金提出投资战略方面的建议。

10.1.3      普通合伙人在经提前十五个工作日书面通知之后，可就10.1.1条第（2）至第（9）项事项组织召开临时合伙人会议，所议事项由普通合伙人及出席合伙人会议的合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人通过方可作出决议。

10.1.4      普通合伙人按照10.1.2及10.1.3条发出的会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议议题；

（4）合伙人表决所需的会议材料；

（5）联系人和联系方式。

10.1.5      经普通合伙人或合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人提前十个工作日向合伙人会议提出议案，临时合伙人会议可审议10.1.1条第（10）项事项。临时合伙人会议审议该事项时，经全体有限合伙人全部参加会议并全体一致通过方可作出决议。合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人亦可共同推举一名有限合伙人经提前十个工作日书面通知全体合伙人召集和组织召开临时合伙人会议专门审议10.1.1条第（10）项事项。

10.2  咨询委员会

10.2.1      有限合伙设咨询委员会，其成员5-7名，有表决权的成员应为有限合伙人的代表，原则上实缴出资额达基金实缴出资总额10%或以上的有限合伙人可提名一名且仅可提名一人，由合伙人会议选举产生；咨询委员会成员应选举一名成员担任咨询委员会主席，如有认缴出资额排名第一的有限合伙人，该有限合伙人所提名的当选委员当然担任咨询委员会主席，普通合伙人可任命一位委员担任咨询委员会秘书长，秘书长无表决权，平时协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。

普通合伙人应在基金成立后三个月内组织召开临时合伙人会议，选举咨询委员会成员，组成咨询委员会。

10.2.2      咨询委员会成员可以书面通知普通合伙人的方式辞职，并在其代表的有  限合伙人发生下列情况时该成员视为自动去职：1）该有限合伙人成为“违约合伙人”；2)该有限合伙人向非关联人转让其所持有限合伙权益后，实缴出资比例低于10%；或3)咨询委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员，普通合伙人已将此事书面通知该有限合伙人。在上述情形发生的情况下，普通合伙人有权安排其他有限合伙人提名或普通合伙人自行提名有表决权的委员，并召集临时合伙人会议进行选举，当选的委员接替去职委员。

10.2.3      咨询委员会将对下列事项进行讨论，作出决定：

（1）基金对同一投资组合公司超过寂静总认缴出资额20%的投资事项；

（2）基金投资于普通合伙人股东持有权益超过10%的目标公司之投资事项；

（3）普通合伙人所提交的基金分配所涉非现金分配标的的估值方案；

（4）普通合伙人与基金的关联交易事项，但普通和合伙人按照协议转让或者受让的基金份额除外；

（5）本协议规定的其他应由咨询委员会决定的事项；

（6）普通合伙人认为应由咨询委员会决定的其他事项。

10.2.4      咨询委员会可就基金运营向普通合伙人提出意见和建议。

10.2.5      对于咨询委员会所议事项，秘书长无表决权，咨询委员会各成员一人一票。

10.2.6      咨询委员会会议根据需要可随时安排召开，会议通知期为5个工作日。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

10.2.7      咨询委员会会议可采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议，会议决定由咨询委员会有表决权的参会成员过半数通过。

10.2.8      对于咨询委员会所作决定意见及建议，普通合伙人应予慎重考虑；但，除10.2.3（1）至（5）项外，普通合伙人并无义务必须依咨询委员会之意见行事，尽管有前述约定，咨询委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与有限合伙事务的管理及执行，其在任何情况下均应以有限合伙之名义开展活动或进行任何可能对有限合伙构成约束力的行为。

10.2.9      各合伙人确认，咨询委员会成员对基金不负有受托义务；因为该等成员在担任基金咨询委员会成员之外另有职责，故不应被要求以固定比例的时间参与咨询委员会事务；除普通合伙人任命的成员之外的其他成员，亦不应被限制进行与基金有竞争的业务或活动，除非其自身尚存在本协议之外的其他限制。

10.2.10   咨询委员会成员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关费用应由基金承担。

第十一条  权益转让及其后续募集

11.1   有限合伙人权益转让

11.1.1      除依照本协议之明确规定进行的转让，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在基金当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利，不符合本协议规定之权利转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

11.1.2      拟转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

（1）转让方至少提前三十天向普通合伙人发出转让请求；

（2）该等权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其他有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制；

（3）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、继承转让方后续出资义务（如有）的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

（4）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的基金及普通合伙人所发生的所有费用。

若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合基金的最大利益，则可决定放弃11.1.2条规定的一项或数项条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为“有效申请”。

11.1.3        对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人应召集临时 合伙人会议进行讨论，由合伙人会议作出同意或者不同意的决定；但如果拟受让方为1）转让方的关联人且转让方为拟议受让方之后续出资义务承担连带责任的，或2）现有守约合伙人，则无需合伙人会议通过，普通合伙人即可独立作出同意的决定。

11.1.4      除拟议受让方为转让方之关联人或现有守约合伙人之情形外，对于根据本协议规定经合伙人会议决议同意转让或退出的有限合伙人权益，普通合伙人享有第一顺序优先受让权，转让方以外的守约合伙人（“有权有限合伙人”）享有第二顺序的优先受让权。如普通合伙人行使优先受让权，应与合伙人临时会议作出决定后五个工作日内书面通知有权有限合伙人，有权有限合伙人决定行使优先受让权，应在收到通知后五个工作日内提出，否则视为放弃优先受让权，行使优先受让权的有权有限合伙人有权按照其实缴出资比例受让：上述五个工作日期限届满之日或在此之前有权有限合伙人书面表示放弃优先权之日为该有权有限合伙人放弃优先受让权之日。

11.1.5      普通合伙人可在基金存续期间受让有限合伙人持有的有限合伙权益。该等情况下的普通合伙人受让有限合伙权益之处理与有限合伙人相应情况之处理相同。

11.2   普通合伙人权益转让

11.2.1      普通合伙人可向其他人转让其持有的有限合伙权益，如转让后普通合伙人的认缴出资额不低于总认缴额的1%，则普通合伙人可自行决定转让，无需经有限合伙人同意；如普通合伙人转让权益将导致其认缴出资额低于总认缴出资额的1%，则该等转让应经合伙人会议同意。

11.2.2      若合伙人会议通过决议的接纳了新的普通合伙人并将原普通合伙人强制除名，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，转让价格应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

11.2.3      如普通合伙人出现被宣告破产、被强制执行有限合伙权益等特殊情况，确需转让有限合伙权益导致其认缴出资额降低至总认缴出资额的1%以下，则视为普通合伙人退伙，当受让人愿意承担原普通合伙人之全部责任和义务且经全体合伙人参加的合伙人会议全体一致通过的情况下普通合伙人可向受让人转让全部有限合伙权益，否则有限合伙进入清算程序。

11.2.4      除依照本协议明确规定所进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在基金当中的任何权益。

11.3   后续募集

11.3.1      在基金成立后一年之内，以六十亿元为上限，普通合伙人可向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，但前提是后续募集不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或使有限合伙的经营活动受到额外的限制。

11.3.2      根据11.。31条规定新入伙的有限合伙人或增加出资额度的原有限合伙人，除应按照原合伙人实缴出资额进度向有限合伙缴付出资外，还应就其认缴或增加认缴的出资向普通合伙人追加支付自基金成立之日起的管理费；并向基金支付补偿：1）对于其中按照基金已完成投资金额中尚未退出的部分占后续募集前合伙人已缴付出资额扣除已退出部分的余额与该次后续出资之和的比例计算的相应部分，应按照10%/年向基金支付额外补偿；2）其余部分按照同期银行存款利率向基金缴付利息，该等补偿按后续出资前各期已缴付出资款到账进度分段计算，但如普通合伙人根据其独立判断认为符合基金的最大利益，普通合伙人有权决定放弃该等补偿。

第十二条   不可抗力

“不可抗力”指在本协议签署之后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生于后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工、以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。

如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即相互协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度，如不可抗力的发生或后果对基金运作造成重大妨碍，时间超过六个月，并且各合伙人没有找到公平的解决办法，则该方可按照本协议约定要求退伙，在此种情况下，合伙人会议应批准该方退伙要求。

第十三条   争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第十四条   解散和清算

14.1 解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止清算：

（1）普通合伙人提议并经合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人表决通过；

（2）有限合伙期限届满；

（3）基金所有项目投资提前退出；

（4）有限合伙发生达到或超过有限合伙实缴出资总额50%的严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营；

（5）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳新的普通合伙人；

（6）有限合伙一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；

（7）有限合伙被吊销营业执照；

（8）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

14.2 清算

14.2.1     清算人由普通合伙人担任，除非代表实缴出资总额三分之二以上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。

14.2.2     在确定清算人以后，所有基金未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内基金不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。

14.2.3     清算期为一年，清算期结束时未能变现的非货币资产按照本协议第七条约定的分配原则进行分配。

14.3 清算清偿顺序

14.3.1      有限合伙到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按照下列顺序进行清偿及分配：

   

（1）支付清算费用；

（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿基金债务；

（5）根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现，第（4）项应与债权人协商清偿方式。

14.3.2      基金财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

第十五条   其他

15.1 通知

15.1.1      本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即完成发送或送达：

（1）给基金的通知发送至：

地址：

传真：

电话：

收件人：

（2）给普通合伙人的通知发送至：

地址：

传真：

电话：

收件人：单连枫

（3）给各有限合伙人的通知发送至其《认缴出资确认函》所列地址。

任何人可随时经向有限合伙人及各合伙人发出通知而变更地址。

15.1.2      除非有证据证明其已提前收到，否则：

 

（1）在派专人交付的情况下，通知于送至第15.1.1条所述的地址之时视为送达；

（2）在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达；

（3）再通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后五个工作日视为送达；

（4）在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。

15.2 附件

本协议附件作为本协议不可分割的组成部分与本协议具有同等法律效力。

15.3 全部协议

本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的有关基金的约定、要约、承诺或备忘录等有关基金募集及设立的口头及书面的协议。

15.4 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时有效性并不受影响。

15.5 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过财务报告、季度投资报告及有限合伙人会议所了解到的基金经营信息承担最高级别的保密责任。

15.6 签署文本

本协议各方签署正本一式___________份,各分具有同等法律效力。

15.7 本协议生效日

15.7.1     本协议最初自签署方签署之日起对签署方具有法律约束效力；

15.7.2     本协议修订时，根据本协议约定的有限合伙协议修正案、修改后的有限合伙协议签署方式签署后生效。

[以下无正文]

 [本页无正文，为《AAA  投资基金（有限合伙）有限合伙协议》签署页]

本协议由以下各方于______年______月_____日签署：

普通合伙人：

授权代表：

有限合伙人1：

授权代表：

有限合伙人2：

授权代表：

有限合伙人3：

授权代表：

附件二：

管理协议

本协议由以下双方于[ ]年［］月［］日在［］签署：

AAA投资基金（有限合伙），一家根据《合伙企业法》在［］注册的有限合伙企业，住所在［］，执行合伙事务代表为［］先生。

CC基金管理有限公司，一家根据《公司法》在［］注册的有限责任公司，住所在[]，法定代表人为[]先生。

鉴于：

1、

2、

3、⋯⋯

第一条 定义

1.1 定义

1.1.1 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

(1) AAA基金，指AAA投资基金（有限合伙）。

(2) 管理公司，CC基金管理有限公司。

(3) 有限合伙协议，指CC基金管理公司和AAA基金的有限合伙人于［］年［］月［］日签订的《AAA基金（有限合伙）有限合伙协议》。

(4) 管理协议、本协议，指AAA基金和管理公司签订的本《AAA基金管理协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

(5) 董事会，指管理公司的董事会。

 (6) 投资决策委员会，指管理公司董事会下设的投资决策机构。

(7) 管理团队，指管理公司指定的具体实施AAA基金投资业务的管理人员。

(8) 合伙人，指AAA基金的普通合伙人和有限合伙人。

(9) 普通合伙人，指AAA基金的普通合伙人，即管理公司。

(10) 有限合伙人，指AAA基金的有限合伙人。

1.1.2 除非上下文另有说明，本协议中出现的词语与其在有限合伙协议中的含义一致。

1.2 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。

第二条 基金管理

2.1 管理权限

2.1.1 管理公司作为AAA基金的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及有限合伙协议所规定的对于基金事务的独占及排他的执行权，AAA基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于作为普通合伙人的管理公司。

2.1.2 管理公司的管理权限包括但不限于：

(1) 执行基金的投资及其他业务；

(2) 管理和维持基金的资产；

(3) 采取为维持基金合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；

(4) 开立、维持和撤销基金的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对基金提供服务；

(6) 订立管理协议；

(7) 订立托管协议；

(8) 为基金的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决基金与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的业务活动而对基金、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

(9) 根据国家税务管理规定处理基金的涉税事项；

(10) 采取为实现合伙目的、维护或争取基金合法权益所必需的其他行动；

(11) 代表基金对外签署文件；

(12) 处分基金因各种原因而持有的不动产；

(13) 转让或者处分基金的知识产权和其他财产权利；

(14) 聘任合伙人以外的人担任基金的经营管理人员。

2.2 投资业务的执行

2.2.1 管理公司的董事会下设投资决策委员会，董事会授权投资决策委员会决定AAA基金的所有投资业务；投资决策委员会的成员由管理公司董事会确定；投资决策委员会可邀请数名国内外专家以顾问身份出席投资决策委员会会议，但不参加投票。

2.2.2 管理公司应按照有限合伙协议的约定为AAA基金配置管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施。管理公司应确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。

2.2.3 管理公司及其管理团队应本着追求AAA基金及其有限合伙人最大限度投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务，组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回收等。

2.3 期限

2.3.1 本管理协议的期限自AAA基金设立之日起，在AAA基金存续的整个期间内持续有效，任何一方不得单方终止本协议；除非管理公司根据有限合伙协议的规定退伙，不再担任AAA基金的普通合伙人。

2.3.2 如AAA基金存续期内，因管理公司退伙而导致本管理协议终止：

(1) 在AAA基金有接任的普通合伙人的情况下，管理公司应向该接任的普通合伙人妥善交接基金管理事务；

(2) 如AAA基金因没有接任的普通合伙人而解散，则管理公司应根据有限合伙协议的约定协助处理基金清算事宜。

第三条 报酬和开支

3.1 管理费

作为管理公司提供管理及其他服务的对价，AAA基金在其存续期间应按下列规定向管理公司支付管理费：

3.1.1 在AAA基金的投资期内，AAA基金按其总认缴出资额的2%/年支付管理费，退出期内按合伙人尚未退出投资组合公司的剩余投资成本的2%/年支付管理费。

但，如管理公司根据有限合伙协议的规定在投资期内发起新基金，则自新基金设立之日起，在投资期的剩余期限内，AAA基金按照尚未完成投资的认缴出资额和尚未退出投资组合公司的剩余投资成本之和的2%/年支付管理费。

在计算上述“尚未退出投资组合公司的剩余投资成本”时，按照每个年度开始日之剩余投资成本计。

3.1.2 管理费每年分四次支付，每次支付日为每个日历季度的首日（遇法定节假日则支付日期提前至此前最近的工作日）；首个支付期间为AAA基金设立日至当季季末，按天计算，支付期限为AAA基金设立后第二十个工作日之前。

3.1.3 在AAA基金后续募集期内接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，管理公司有权针对新增的基金认缴出资额向AAA基金追加收取自其设立之日起计算的管理费。

3.2 开支

3.2.1 AAA基金应直接承担的费用（“基金费用”）包括与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

(1) 开办费；

(2) 所有因对投资组合公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；其中能够由投资组合公司承担的，管理公司应尽可能使投资组合公司承担；

(3) 因对经过普通合伙人投资决策委员会立项但最终未实现投资的目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；但此项费用以基金总规模的2％为上限，超出部分由管理公司承担；

(4) AAA基金之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

(5) 合伙人会议、咨询委员会会议费用；

(6) 政府部门对AAA基金，或对AAA基金的收益或资产，或对AAA基金的交易或运作收取的税、费及其它费用；

(7) 管理费；

(8) 托管费用；

(9) 诉讼费和仲裁费；以及

(10) 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入基金之普通合伙人日常运营费用之内的费用。

3.2.2 AAA基金发生的下列费用由管理公司以管理费承担：

(1) 管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

(2) 与AAA基金的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

(3) 未实现投资项目所产生的相关费用中超过本协议3.2.1⑶中规定上限的部分；

(4) 其他日常运营经费。

管理公司可在应收管理费的额度内指示AAA基金直接支出该等费用，并以之抵扣应付管理公司的管理费。

第四条 违约处理办法

管理公司应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益。若因管理公司的故意或重大过失行为，致使基金受到损害或承担债务、责任，管理公司应承担赔偿责任。

第五条 责任限制

管理公司及管理公司之管理团队、雇员及管理公司聘请的代理人、顾问等人士为履行其对管理公司或AAA基金的各项职责、处理AAA基金委托事项而产生的责任及义务均及于AAA基金。如管理公司及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，AAA基金应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

除非由于违法、欺诈、故意、重大过失行为，管理公司及其管理团队不应对因其作为或不作为所导致的AAA基金的损失负责。

第六条 其他

6.1 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，应提交［］仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在［］仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

6.2 不可抗力

由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即通知对方，在此情况下，遇有不可抗力的一方无需承担违约责任。

6.3 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

6.4 签署文本

本协议正本一式【】份，双方各执壹份，各份具有同等法律效力。

6.5 本协议生效日

本协议最初自双方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

 [本页无正文，为《AAA基金管理协议》签署页]

本协议由以下双方于开头所列日期签署：

AAA基金（有限合伙）

授权代表：

CC基金管理有限公司

授权代表：