摘要 新旧《证券法》均规定了行为人虚假陈述给投资者造成损失的，应当予以赔偿。虚假陈述分为诱多型和诱空型，但《证券法》和2002年最高人民法院司法解释对诱空型虚假陈述民事索赔均没有明确规定，该类案件在司法实践中，法院均驳回投资者的诉讼主张。主要原因是诱空型虚假陈述与投资者交易行为的因果关系认定，诱空型虚假陈述与投资者损失的因果关系认定，及损失如何计算等方面，司法实践中没有形成统一的意见，相关文献也较少且没有作深入研究。2002年司法解释出台以来，证监会已经查处了多起诱空型虚假陈述行为 ，投资者也有索赔的诉求，所以应当对诱空型虚假陈述相关问题进行制度安排。本文仅对诱空型证券虚假陈述与投资者交易行为之间因果关系问题进行探讨。

关键词：诱空型  虚假陈述  交易行为  因果关系

诱多型虚假陈述，一般是指虚假陈述行为人发布虚假利多消息，或者不公布或不及时公布实质性利空消息，不知情的投资者在此期间买入证券并在揭露日（更正日）后继续持有或卖出而遭受损失的行为。相反的，诱空型虚假陈述，是指“虚假陈述者发布虚假的利空消息,或者隐瞒实质性的利好消息不予公布或不及时公布，使得投资者在股价向下运行或者相对低位时卖出股票，在虚假陈述被揭露或者被更正后股价又上涨而投资者遭受损失的行为。”

 最高人民法院 贾纬等人在关于《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（下称《若干规定》）的理解和适用的文章中指出：“《规定》是根据诱多型虚假陈述对市场和投资人影响的模型，分析和确定了行为与损失之间的因果关系。……《规定》没有根据诱空虚假陈述对市场和投资人影响的行为模型，确定该行为与投资人损失之间的因果关系。这是因为，要将诱多和诱空虚假陈述两种影响方向完全相反的行为，一并在《规定》条文中确定与投资人损失间的因果关系和计算损失，是相当困难的。同时，目前证券市场上做空操纵行为较多，而诱空虚假陈述极为罕见，且未有一起受到行政处罚。今后如发生了诱空虚假陈述的民事赔偿诉讼，一方面法官可依据《规定》进行因果关系的认定，并可以据此调解或判决、当事人也可和解；另一方面最高人民法院也可以通过个案批复再行解释，确定其因果关系和损失计算等。”李国光主编的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述案件司法解释的理解与适用》一书也表达了相同的意见。

全国律师协会编写的《律师代理投资者证券市场民事赔偿案件业务操作指引（试行）》也称：“由于最高人民法院相关司法解释的救济范围只限于诱多型虚假陈述，未认定诱空型虚假陈述，故本业务操作指引仅限于诱多型虚假陈述证券民事赔偿案件，不包含诱空型虚假陈述证券民事赔偿案件。”

一、诱空型虚假陈述索赔司法实践现状

（一）最高人民法院对诱空型虚假陈述索赔从不支持到认可

华闻传媒投资集团股份有限公司在《2008年年度报告》中虚减利润和资产，这显然是诱空型虚假陈述，2009年被财政部驻海南省财政监察专员办事处处罚，为此投资者提起诉讼。在2013年最高人民法院再审中驳回投资再审申请，驳回理由除了欠缺重大性条件之外，另一理由是适用了《若干规定》第十八条，认为：“证券虚假陈述责任纠纷案件索赔限于在虚假陈述揭露日或者更正日及以后,因卖出该证券发生亏损,或者因持续持有该证券而产生亏损的部分。”而在本案揭露日或更正日之后华闻公司的股价没有下跌，而是一直上升的，所以投资者的损失与华闻公司的信息披露行为没有因果关系。

实际上，正如奚晓明、贾纬、刘国光等指出的，《若干规定》第十八条是针对诱多型而不是诱空型的虚假陈述作出的规定，而在华闻传媒案中最高人民法院针对诱空型虚假陈述仍然适用《若干规定》第十八条来认定因果关系。这意味着当时，即使对最高人民法院来说，认为审理诱空型虚假陈述民事索赔案件缺乏依据只能参照诱多型虚假陈述的规定，或回避了诱空型虚假陈述与投资者交易行为、交易损失之间的因果关系的分析。为此不支持投资者的诉讼主张。

但2016年最高人民法院在宝安鸿基再审案中，对诱空型虚假陈述民事索赔有了新的意见。宝安鸿基于2007年实施了隐匿资产的诱空型虚假陈述，而遭到证监会处罚。投资者提起的索赔诉讼，在一二审均遭败诉。2016年最高人民法院在再审中适用《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》（以下简称民通意见）第六十八条的规定，即“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”。为此认为“具体到本案，鸿基公司于2007年3月19日实施虚假陈述行为，本质上属于隐匿公司资产的不实陈述，如果林超英在该虚假信息披露后，系基于对该虚假信息的信赖而卖出其持有的鸿基公司的股票，则可以主张该卖出行为系受公司资产减少不实的虚假陈述行为的影响。”但同时又认为，“虚假陈述实施日甚至揭露日之后其仍在进行买入卖出行为，应当认定其交易决定并未受本案诉争的虚假陈述行为的影响，故不产生交易因果关系，其主张不符合民通意见第六十八条的规定。”

在宝安鸿基再审案中，最高人民法院不再适用《若干规定》，而是依据民法中侵权责任的要件进行裁判。诱空型虚假陈述被认定为一种欺诈性的侵权行为，该侵权行为对损害后果即投资者损失有因果关系，即投资者被虚假陈述蒙蔽的话，在虚假陈述实施日至揭露日期间卖出股票而损失的，对投资者应当予以赔偿。显然最高人民法院改变了原来在华闻传媒案中的意见，转而认为诱空型虚假陈述对投资者造成损失的，可以赔偿，并且初步建立了诱空型虚假陈述与交易行为之间因果关系的行为模式。

但值得注意的是，最高人民法院提出的附加行为模式，即在虚假陈述实施日至揭露日之间既有买入又有卖出的，则诱空型虚假陈述与交易行为不产生因果关系。笔者认为，该附加行为模式中因果关系的认定，无视投资者普遍的证券交易习惯及其合理性，所以裁判结果明显是不合理的，对此笔者在下文作了探讨。

（二）投资者在诱空型虚假陈述索赔案件中屡屡败诉

笔者通过“北大法宝”和“威科先行.法律信息库”查询，迄今为止，在诱空型虚假陈述索赔案中，法院作出判决的案例中投资者均遭败诉。个中原因分析如下：

第一种情形，误把诱空型虚假陈述认为是诱多型虚假陈述，并按诱多型虚假陈述主张因果关系。

如勤上股份案、京博控股案、北大医药案、国民技术案、新疆中基案和彩虹精化案。其中勤上股份案，法院认为勤上股份公司、李旭亮未能及时披露拟收购成都七中实验学校属于重大利多消息，该信息应当属于隐瞒重大利多内容消息的诱空型虚假陈述行为，不会诱使投资人作出积极的投资决定。投资人在信息披露人隐瞒重大利多内容信息期间买入股票，其投资决定并未受该隐瞒行为的影响，与虚假陈述行为之间不存在交易上的因果关系。

第二种情形，法院既不认定是诱多型虚假陈述，也不认定为诱空型虚假陈述，只是认为虚假陈述与交易行为没有因果关系。

如代某、刘某和游久游戏案。代某、刘某未及时披露因登记结婚而形成的一致行动人关系的信息，构成了《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的违法行为，而被证监会行政处罚。上海金融法院认为，信息披露违规、违法行为应当承担行政责任，但不一定构成诱多、诱空的民事证券欺诈行为。登记结婚行为本身无违法性，而二人未及时披露信息才使该行为具有行政违法性的特征。但二人一致行动关系未改变公司第一大股东的现状，刘某、代某未掌握公司的实际控制权，故二人因登记结婚而产生的一致行动关系对于公司的稳健持续经营无直接明显影响，难以得出可能会对投资者的投资决策产生实质影响，并致投资者损失的结论。

第三种情形，虚假陈述实施日后和揭露日后的一段期间内，与大盘及其他同类企业股票价格的整体走势基本一致，法院认为虚假陈述与交易行为没有因果关系。如在国民技术案、新疆中基案，法院一方面以诱空型虚假陈述为由否定与投资者交易行为之间的因果关系，另一方面以系统性风险为由否定虚假陈述与投资者交易损失之间的因果关系，从而驳回投资者诉讼请求。

第四种情形，诱空型虚假陈述行为对交易行为没有产生损失。如东风汽车再审案，最高人民法院认为《若干规定》第三十条规定，“虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。”而投资者通过案涉证券交易行为，取得了投资盈余，并未造成实际经济损失。为此驳回投资的再审申请。

从上述投资者败诉的案例中可以看到，情形最多的是诱空型虚假陈述作为诱多型虚假陈述来主张因果关系。一方面部分虚假陈述判断其为诱空型或诱多型的确“公说公有理婆说婆有理”，另一方面即使正确认定了诱空型虚假陈述，但诱空型虚假陈述与交易行为的因果关系如何认定，损失如何计算，一直没有定论，无法可据，无奈之下只能参照《若干规定》第十八条设定因果关系及计算索赔金额。也有一些早期的案例，法院也无法确定诱空型虚假陈述与交易行为的因果关系，及损失如何计算，为此往往回避因果关系或者既否定虚假陈述与交易行为的因果关系，又以损失是系统性风险造成的为由否定虚假陈述与交易损失之间的因果关系。按审判逻辑，既然已经否定了虚假陈述与交易行为的因果关系，就不需考量也不应考量虚假陈述与交易损失之间的因果关系，但法院为什么“多此一举”？显然是对诱空型虚假陈述民事责任如何承担于法无据，拿捏不准，就再以否定虚假陈述与交易损失之间的因果关系的理由，为自己作出的裁判结果增加“分量”。 这种投机性的裁判方式及理由，有时候得不到上级法院的迁就和支持。如辽机集团案，二审法院辽宁省高级法院认为：至于辽机集团虚假陈述行为的性质是诱多型还是诱空型虚假陈述，以及辽机集团已经披露的信息与其实际持股比例趋势是否相同，其实际持有的股份是否高于其公告持有的股份，均不构成上述因果关系的认定依据。另外，一审法院关于“揭露日后合金投资股票的涨跌幅及走势与深证指数趋势基本相同，与深证指数相对比，未出现下跌的相反情形”以及“从揭露日后合金投资股票的涨跌幅及趋势能够看出该虚假陈述对股票基本趋势未发生影响”的认定，未在一审判决审理查明的事实中载明作出该认定的事实依据及相关证据。为此撤销一审判决，发回重审。

二、诱空型虚假陈述与投资者交易行为因果关系的认定

虚假陈述民事索赔中， 虚假陈述行为与投资者交易行为是否存在因果关系，及虚假陈述行为与投资者的损失是否存在因果关系，是证券虚假陈述民事索赔能不能得到支持的核心要件。只有在上述两因果关系均成立的情况下，投资者的损失才有可能得到赔偿。

笔者认为，认定诱空型虚假陈述行为与投资者交易行为是否存在因果关系，应考虑以下方面内容。

（一）不应在法定情形之外找理由来否定因果关系

不论是诱多型还是诱空型虚假陈述，在认定与投资者交易行为包括与投资者的损失因果关系的问题上，不能在法定情形之外找理由来否定因果关系。

《若干规定》第十九条规定：“被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：（一）在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券；（二）在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资；（三）明知虚假陈述存在而进行的投资；（四）损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；（五）属于恶意投资、操纵证券价格的。”

值得注意的是，关于认定虚假陈述与交易行为、损害结果之间不存在因果关系的情形，该司法解释作了封闭性规定，即除了上述情形之外，只要存在虚假陈述行为且投资者实施了交易行为，二者便存在因果关系。在国内外虚假陈述民事索赔案件中，不论是诱多型还是诱空型虚假陈述的民事索赔，理论基础均是市场欺诈理论和信赖推定原则。“该理论和原则是指，虚假陈述行为的发生，欺诈的是整个证券市场；投资人因相信证券市场真实、证券价格是公正合理的而进行投资，因此其无须证明自己信赖了虚假陈述行为才作出的投资；只要证明其所投资证券的价格受到虚假陈述行为影响而不公正，即可认定投资人的损失与虚假陈述行为之间存在因果关系。”

但是，在虚假陈述民事索赔的司法实践中，不论是作为虚假陈述行为人的被告还是审判人员，均有在《若干规定》第十九条规定的情形之外找寻投资者作出交易决策因素的强烈倾向，并以这些因素作为否定因果关系的理由。如笔者代理的投资者诉广东超华科技股份有限公司（下称超华科技）证券虚假陈述索赔案，在二审及向最高人民法院申请再审时，超华科技提供大量的证据，包括时任证监会主席肖钢接受央视的采访，来证明投资者之所以买入股票包括超华科技股票，是因为当时的“改革牛”、“政策牛”。这种辩解当然得不到广东省高级法院和最高法院的采纳。在宁波市中级人民法院审理的宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案件中，一审民事判决驳回投资者诉讼请求的理由之一是，“虽然《立案调查公告》后，股票连续下跌，一般而言也是与同日宁波证监局对圣莱达公司出具警示函事件具有明显的联系，而难以认定与中国证监会的《立案调查公告》及调查后查明的圣莱达公司2015年度报告虚增利润的事实具有联系。”其将“宁波证监局对圣莱达公司出具警示函事件”作为否定因果关系的理由，这显然是《若干规定》第十九条的规定之外的理由，所以浙江省高级人民法院在二审中明确指出“自虚假陈述实施日之后至虚假陈述揭露日之前买入的部分，在虚假陈述揭露日以后，因卖出该股票发生亏损，虚假陈述是导致投资人损失的直接原因”，从而撤销宁波中院的一审判决。

在证券市场，尤其在股票市场中，包括买入或卖出，影响投资者作出交易决策的因素十分复杂且因人而异。首先投资者有不同的投资风格，有长期的价值投资，有短期投机；有保守型，有激进型；其次，有的掌握信息多，有的掌握信息少，甚至没有；第三，宏观方面因素，包括国内外政治经济形势，国家产业、财政和货币政策，宏观经济的现状和趋势，大盘指数和行业指数的走向及交易日涨跌；第四，是微观方面因素，包括个股基本面，流通盘大小，市盈率和市净率，个股股价历史走势及交易日涨跌情况等，当然也包括个股发布的各类信息。所以 有些投资者作T+0，T+1等操作，即频繁作买进卖出交易，以摊低成本或搏短期差价。这都是投资者常见的正常交易习惯，与虚假陈述的实施与披露没有必然的因果关系。在虚假陈述民事索赔案中，要区分每位投资者的作出交易决策的因素并进行事实认定，不仅是困难的，也是不现实的。所以应当严格根据相关司法解释规定，及遵循市场欺诈理论和信赖推定原则来确定因果关系。

（二）正确认定诱空型虚假陈述的实施日和揭露日（更正日）

不论是诱多型还是诱空型虚假陈述民事索赔，虚假陈述实施日和揭露日（更正日）的确定，是正确认定虚假陈述与投资者交易行为、投资者损失之间因果关系的基础和前提。如前述涉及宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案件中，揭露日是立案调查公告日还是行政处罚事先告知书公告日，一二审法院的不同意见，决定了宁波圣莱达电器股份有限公司虚假陈述与投资者交易行为、投资者损失之间因果关系的认定。

笔者认为，根据虚假陈述实施日和揭露日（更正日）的定义和法律规定，诱多型和诱空型虚假陈述实施日和揭露日（更正日）的认定规则，应当是一致的。其中揭露日（更正日）的确定，“法〔2019〕254号”最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》在一定程度上作了统一规定：虚假陈述的揭露和更正，是指虚假陈述被市场所知悉、了解，其精确程度并不以“镜像规则”为必要，不要求达到全面、完整、准确的程度。原则上，只要交易市场对监管部门立案调查、权威媒体刊载的揭露文章等信息存在着明显的反应，对一方主张市场已经知悉虚假陈述的抗辩，人民法院依法予以支持。

（三）诱空型虚假陈述与投资者交易行为之间因果关系如何认定的分析

诱空型虚假陈述行为，表现为虚减业绩或资产、隐瞒或延期公布重大利好消息，或发布虚假利空消息等情形。对上述真实情况不知悉的投资者可能选择卖出，这与诱多型虚假陈述下投资者的选择买入的交易方向是相反的。所以诱多型和诱空型虚假陈述对投资者的交易行为是有不同的影响，对投资者损失产生的情形也是不一样的。现根据具体案例分析诱空型虚假陈述与投资者交易行为的因果关系。

诱空型虚假陈述情形下，虚假陈述实施日和揭露日（更正日）前一个交易日期间投资者单纯选择卖出，该交易行为与虚假陈述存在因果关系应当是明确的。但证券投资者的交易行为是十分复杂的，并非仅单纯卖出行为，比如虚假陈述实施日和揭露日（更正日）前一个交易日期间既有买入又有卖出，如何认定因果关系？

依前所述的最高人民法院在宝安鸿基再审案中认为“虚假陈述实施日甚至揭露日之后其仍在进行买入卖出行为，应当认定其交易决定并未受本案诉争的虚假陈述行为的影响，故不产生交易因果关系。”对此，笔者认为是需要探讨的。

第一，排除因果关系的情形，《若干规定》第十九条已经作了限制性规定，人民法院不能超出该条规定来否定因果关系；第二，对投资者来说，依前所述，交易行为包括买入或卖出的原因是十分复杂的。在虚假陈述实施日至揭露日期间，买入行为并不意味着投资者获知了该诱空型虚假陈述，非经证券监管管理部门调查更不能认定投资者存在恶意投资或操纵市场。如投资者存在“T+0”，或“T+1”的交易方式，均会发生买入的行为。在该期间的正当买入行为，不能整体否定该期间卖出行为与虚假陈述行为的因果关系。

针对诱空型虚假陈述与交易行为因果关系问题，在投资者诉深圳市彩虹精细化工股份有限公司虚假陈述责任纠纷案件中，广州市中级人民法院对投资者可能发生的投资行为、以及该行为与虚假陈述行为之间的因果关系作了归纳，并得到广东省高级人民法院支持。

其中认为：在虚假陈述行为实施日前即持有，并在虚假陈述行为实施日后、揭露日或更正日（下同）前卖出股票而发生亏损的投资者，将因没有享受到本应享有的信息红利而受到利益损害，故该部分投资者的前述损失与虚假陈述行为有因果关系，可以要求行为人赔偿；在实施日后揭露日前买入、又在该时段内卖出股票受到损失的投资者，虽然从买入时间上看，晚于应当披露的时间，但其损失亦由利好消息未能在其持股期间公布，系因虚假陈述行为人补救措施不及时所致，投资者亦没有享受到本应享有的信息红利而受到利益损害，故该部分投资者可以要求行为人赔偿。

笔者认为该意见不仅符合立法本意和法律规定，也符合公平合理原则。但广州市中级人民法院的上述归纳并未穷尽所有交易行为及与诱空型虚假陈述之间因果关系认定的情形。以怡球金属资源再生(中国)股份有限公司(以下简称怡球资源，601388)虚假陈述民事索赔事例进行进一步说明。

2019年8月28日怡球资源发布公告，收到证监会行政处罚决定书。证监会认为怡球资源的《2015-031号公告》披露信息存在虚假记载，为此对怡球资源及相关高管作出处罚。事件的起因是怡球资源通过其实际控制人黄崇胜控股的TML公司收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司这一决定，构成《证券法》规定的“重大的购置资产的决定”。而在2015年6月12日、6月15日、6月16日，怡球资源A股股票连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%时，怡球资源非但未依法如实对上述事项进行信息披露，反而在2015年6月17日发布的《2015-031号公告》，称“公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他应披露的重大信息，并声明公司董事会确认公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。”直至 2015年7月25日，怡球资源才公布了该起重大购置资产的决定。

2015年6月17日怡球资源发布的《2015-031号公告》显然是一种诱空型虚假陈述，该公告发布之日为诱空型虚假陈述的实施日；2015年7月25日，怡球资源公布该起重大的购置资产决定该日为是揭露日。

笔者认为，在2015年6月17日至2015年7月24日（揭露日前一日）期间，因不知道有重大购置资产的利好消息而被“蒙在鼓里”而卖出怡球资源股票的投资者，应当推定为其投资行为与虚假陈述有因果关系。这里存在三种模式的交易行为，第一种模式是2015年6月16日（含该日）之前买入，在2015年6月17日至2015年7月24日期间单纯卖出；第二种模式是2015年6月17日至2015年7月24日期间买入又有卖出；第三种模式是兼具第一种和第二种模式。第一种交易模式行为应当与虚假陈述有因果关系，除非存在《若干规定》第十九条规定的例外情形。后两种情形应当具体分析再认定是否存在因果关系。

在这里有必要先提及被列为《2015 年度上海金融商事审判十大案例》之首的一起内幕交易案，某证券公司因乌龙事件后为减少损失而进行内幕交易，最后被投资者索赔。在该内幕交易索赔案件中，上海市高级人民法院认为，内幕交易行为人实施了内幕交易行为且具有主观过错，如投资者在内幕交易期间进行了与内幕交易品种直接相关且主要交易方向与内幕交易方向相反的股票或期货交易，存在损失的，推定其损失与内幕交易行为之间存在因果关系，内幕交易行为人应当对投资者承担相应的损害赔偿责任。“主要交易方向与内幕交易方向相反的股票或期货交易”如何认定？法院认为，对于股指期货IF1309、IF1312而言，基于股指期货摊低成本、规避风险的策略，投资者会存在反复买卖行为，这种情况下可根据内幕交易时间段内投资者买入的总手数与卖出总手数进行比较来认定交易方向。如果两者总手数相同，则应根据该时间段内交易结算结果来判断交易方向，产生损失的，可认定为原告交易方向与某证券公司交易方向相反。

参照上海市高级人民法院审理的内幕交易案的裁判要旨及裁判理由，怡球资源投资者前述第二、三种交易行为与诱空型虚假陈述是否存在因果关系，分析如下：

即在2015年6月17日至2015年7月24日期间既有买入又有卖出行为，或者2015年6月17日之前买入且有持股的，2015年6月17日至2015年7月24日期间既有买入又有卖出行为的，则应当对比在2015年6月17日至2015年7月24日期间买入股数与卖出股数的情况，来判断主要交易方向是买入还是卖出。如果买入股数大于卖出股数的，则应当认定其交易行为没有受到虚假陈述行为的影响而不存在因果关系；如果买入股数等于卖出股数的，则应当认定其交易行为受到虚假陈述行为的影响而存在因果关系反之；若包括2015年6月17日之前买入且持股的股数，在2015年6月17日至2015年7月24日期间卖出股数大于买入股数的余数，主要交易方向是卖出，则更应当认定交易行为与虚假陈述存在因果关系。

三、结语

证券虚假陈述行为是一种侵权行为，在司法解释《若干规定》中建立了诱多型虚假陈述对市场和投资者影响的行为模型，进而分析该侵权行为与损害后果之间的因果关系。同样，也需设立诱空型虚假陈述对市场和投资者影响的行为模式，以确定诱空型虚假陈述与投资者交易行为、损害后果之间的因果关系。

对此，我们认为需要考虑以下几方面。第一，因果关系的分析和确定，带有比较强烈的主观性。这需要我们建立比较完善的裁判规则，以便统一司法裁判尺度，维护司法威信。第二，充分尊重我们前述提到的投资者交易动机的多样性和复杂性的客观事实。这客观事实表明，我们不能也无法从一个个投资者具体交易动机的角度去分析设立行为模型和因果关系，即在归责上仍要遵循“市场欺诈理论和信赖推定原则”的理论基础。第三，从维护资本市场健康发展及对虚假陈述行为日益趋严的监督态势，要从有利于保护投资者合法权益的角度分析和确定因果关系，以更好地制裁资本市场的违法行为。